维纳软件公开转让说明书(更正后) - 犀牛之星

成都维纳软件股份有限公司公开转让说明书(申报稿) CHENGDU WINNERSOFT CO.，LTD.主办券商 二零一六年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项： 一、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变动的风险 公司的实际控制人之一周密直接持有公司 1，012.5 万股股份，占公司股份总 额的 31.64%；实际控制人之一李白休直接持有公司 836 万股股份，占公司股份总额的 26.13%。二人分别与成都高投融资担保有限公司签订《最高额质押反担保》，将其分别持有的 24.875%、26.125%的公司股份进行质押，担保金额为 600万元，并办理质押登记手续。目前该合同尚在履行中。 对于公司获得的银行贷款，公司均能按约定按期支付贷款利息及偿还本金，报告期内公司无贷款违约事件发生。公司挂牌后亦可通过定向增发获得融资。以上股权质押的风险可得到有效控制。 尽管如此，若公司所处的市场环境或生产经营状况在贷款到期之前发生重大不利变化，公司未能按时还款或者实现贷款展期，则质权人有权对实际控制人持有的公司股份行使质押权。因此公司实际控制人存在因公司债务违约而发生变动的风险。 二、对赌条款对公司未来经营可能产生的风险公司(乙方)、公司股东李白休(丙 A)、周密(丙 B)、杨明浩(丙 C)已与投资方成都技术转移(集团)有限公司(甲方)签订《投资协议》，就公司的经营目标、股权转让及投资方其他权利及各方违约责任作出约定。协议各方已经签订《补充协议》，约定自本补充协议生效之日起，就《投资协议》6.1 约定乙方承诺实现的经营目标，丙方承诺由其实现全部承诺或承担相应责任。如出现乙方违约的情形，均由丙方以其他自有资金承担。丙方放弃向乙方追偿的权利。 如果公司未来发生无法实现其业绩承诺或者其他违约责任的情形，技术转移集团仍可按照《投资协议》约定，要求公司股东李白休、周密、杨明浩回购其股份或者承担违约责任，上述对赌条款可能对公司股权的稳定性产生影响。对此，公司股东李白休、周密、杨明浩已出具承诺函，承诺以个人自有资金自行承担责任，保证不因上述协议责任的履行致使股份公司和股份公司股票公开转让后的公众股东遭受任何损失，因此，上述对赌条款对公司的利益和持续经营能力产生不利影响的可能性较低。 三、所得税优惠政策变动的风险 公司于2013年6月20日取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书(证书编号：GF201351000034)，有效期三年。公司自2013年至2015年按照15%的税率计缴企业所得税。高新技术企业证书有效期为3年，目前公司正在准备高新技术企业认定的复审，若公司未来不能满足相关的认定条件，相关税收优惠将被取消，可能对公司业绩产生一定影响。此外，公司的离岸外包服务业务在四川省商务厅备案并取得技术出口合同登记证书后享受免征增值税的税收优惠政策，若未来税收优惠政策发生变动，公司的业绩可能受到影响