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北京市天元律师事务所

关于北京纪新泰富机电技术股份有限公司

2016年第一次股票发行之

法律意见书

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦B座10层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于北京纪新泰富机电技术股份有限公司

2016年第一次股票发行之

法律意见书

京天股字(2016)第468号

致：北京纪新泰富机电技术股份有限公司

北京市天元律师事务所(下称“本所”)接受北京纪新泰富机电技术股份有限公司(下称“纪新泰富”、“发行人”、“公司”)的委托，作为纪新泰富向王舰、吴彬共计2名合格投资人发行股票募集资金(下称“本次股票发行”)项目的特聘专项法律顾问，为纪新泰富本次股票发行出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(“《业务规则》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(“《业务细则”》)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(“《管理细则》”)等相关法律法规规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

现本所律师出具法律意见书如下：

一、发行人本次股票发行的主体资格

公司现持有北京市工商局东城分局核发的统一社会信用代码为

911101017655299855 的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司名称为北

京纪新泰富机电技术股份有限公司，住所为北京市东城区新中西街2号新中大厦

7层703室，法定代表人为于迅，公司类型为股份有限公司，注册资本为1,299万元，经营范围为技术开发；工程勘察设计；维

修机电产品；专业承包；销售机电设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截至本法律意见书出具日，根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的情况，发行人的登记状态为在营(开业)企业。

发行人于2015年12月23日被获准在全国中小企业股份转让系统挂牌，股

票简称：纪新泰富，交易方式为协议转让，股票代码：835466。截至本法律意见书出具日，发行人未终止挂牌。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。发行人具备本次股票发行的主体资格。

二、关于本次股票发行核准豁免

本所律师核查了公司提供的截至2016年8月24日的《证券持有人名册》、

公司2016年第二次临时股东大会决议文件、《股票发行方案(修订)》、《股

份认购协议书》等相关文件。

公司本次股票发行前股东为4名，其中包括自然人股东2名、法人股东1

名、合伙企业股东1名。公司本次发行后股东为6名，其中包括自然人股东4

名、法人股东1名、合伙企业股东1名等股东人数累计未超过200人，认购对

象未超35人。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，

符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

三、本次股票认购对象

(一)发行情况

根据公司2016年第二次临时股东大会决议，本次股票发行最终确定的认购

对象为王舰、吴彬，共计 2 名合格投资人，认购对象的总认缴出资额为人民币

30,006,207.00元。具体认购情况如下：

序号 姓名 认购数量(股) 认购方式 认购金额(元)

1. 王舰 764,100 现金 10,002,069.00

2. 吴彬 1,528,200 现金 20,004,138.00

合计2,292,300 - 30,006,207.00

(二)认购对象

根据《认购公告》、本次发行自然人投资者提供的相关文件并经本所核查， 本次发行自然人投资者共2名，该等自然人投资者本人名下前一交易日日终证 券类资产市值均在 500 万元以上，并且均具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历，符合《管理细则》第五条之规定。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行的认购对象符合中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定，具备认购本次股票发行股票的资格。

四、发行过程及结果

(一)董事会审议

2016年8月2日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于

公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关

于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，本次决议不涉及董事回避事项。

2016年8月15日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关

于审议》及其相关附生效条件的股份认购协议书 、《关于制定的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于延期召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，本次决议不涉及董事回避事项。

(二)股东大会批准

2016年8月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会，持有公司100%

股份的股东出席了本次会议。本次股东大会审议通过了《关于审议》及其相关附生效条件的股份认购协议书 、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》等议案，本次决议不涉及股东回避事项。

(三)本次股票发行的验资程序

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年9月5日出具的瑞华验

字[2016]01660014号《北京纪新泰富机电技术股份有限公司验资报告》，截至

2016年 9月 1日止，公司已收到认购对象以货币缴纳的现金合计人民币

30,006,207.00元，变更后累计实收资本为人民币15,282,300.00元，全体股东

的累计货币出资金额人民币15,282,300.00元。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法合规。认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法合规。

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

本次股票发行中签订的《股份认购协议书》，合同当事人主体资格均合法合规，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定，其协议合法合规。

《股份认购协议书》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，无以下特殊条款的安排：1、公司作为特殊条款的义务承担主体；

2、限制公司未来股票发行融资的价格；

3、强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；

4、认购对象有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

5、估值调整条款、对赌安排、限售、优先购买权等安排；

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；

7、其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。

其约定合法合规。根据股份认购合同及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，本所律师认为，发行人与本次认购对象签署的《股份认购协议书》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及认购对象具有法律约束力。

六、现有股东优先认购安排

经本所律师核查，本次股票发行前在册股东具有优先认购权，且原股东均自愿放弃股份优先认购权。

综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

七、本次股票发行以现金认购发行股票，不存在需要有关主管部门批准或取得许可资格或资质的情形

本次股票发行以现金认购发行股票，不存在法律法规所要求的资产评估程序，不存在产权不清或者其他妨碍权属转移的风险，不需要有关主管部门批准，不需要取得相关许可资格或资质。

综上，本所律师认为，认购本次股票发行的股票的现金资产符合法律法规要求，不需要有关主管部门批准，不需要取得相关许可资格或资质。

八、公司现有股东及本次发行认购对象的私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况

根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本所律师对纪新泰富现有股东及参与本次发行的认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况进行核查。经核查，公司现有股东北京迅游达通信技术有限公司为个人独资企业，北京小象泰富科技企业(有限合伙)由其合伙人本人出资，不存在募集资金的情形。公司现有股东及参与本次发行的认购对象不存在私募基金或私募基金管理人的情况。

综上，本所律师认为，公司其他在册股东及股票认购对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行登记备案程序。

九、本次股票认购对象中无持股平台

经本所律师核查，本次股票认购对象为自然人，均不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的单纯以认购股份为目的而设立，且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

十、本次股票发行不存在股权代持情况

经本所律师核查本次股票发行的认购对象的认购款缴付凭证，相应股份的认购款是由相应认购对象本人缴纳。根据本次发行的认购对象出具的书面确认，其所认购或所持有的公司全部股份均为其真实持有，不存在代持、委托、信托等影响股权稳定的不确定性因素。

十一、募集资金的使用和管理

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，经本所律师核查：

(一)募集资金的使用

根据《公司股票发行方案》，本次募集资金主要用于公司充分发挥线下与线上业务相结合的销售模式，针对大中型客户及个人客户的市场推广及营销网络建设，扩大公司经营规模，补充日常经营的流动资金，提升公司抵抗风险能力，保障公司持续稳步发展。系用于公司主营业务及相关业务领域。

(二)募集资金的专户管理

公司已制定《募集资金使用管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司募集资金已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并且公司已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

十二、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股票发行符合豁免向中国证券监督管理委员会申请核准的要求，本次股票发行对象、发行过程、发行结果等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股票发行合法合规、真实有效。

本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

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