阿尔创:定向发行股票合法合规性的法律意见书 - 犀牛之星

北京市中伦(广州)律师事务所

关于广东阿尔创通信技术股份有限公司

定向发行股票合法合规性

之

法律意见书

二〇一六年十一月

北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork

目录

释义·····························································································1

第一节 律师声明事项·······································································3

第二节 正文····················································································4

一、发行人本次定向发行的主体资格···············································4

二、本次定向发行可豁免向中国证监会申请核准································4

三、本次定向发行的对象及其合法合规性·········································5

四、本次定向发行过程及结果合法合规············································7

五、本次定向发行的法律文件合法合规············································9

六、公司现有股东的优先认购安排·················································11

七、本次定向发行新增股份的限售安排···········································11

八、本次定向发行不涉及非现金资产认购股份的情形·························11

九、私募投资基金管理人或私募投资基金情况核查····························12

十、本次发行的认购对象不存在持股平台········································12

十一、本次定向发行不存在股份代持··············································13

十二、本次定向发行的募集资金管理··············································13

十三、本次定向发行相关事宜的信息披露········································14

十四、结论意见·········································································15

关于广东阿尔创通信技术股份有限公司

定向发行股票合法合规性之

法律意见书

致：广东阿尔创通信技术股份有限公司

北京市中伦(广州)律师事务所根据与广东阿尔创通信技术股份有限公司(以下简称“阿尔创”或“公司”)签订的《专项法律服务合同》，指派张启祥律师、金涛律师(以下简称“本所律师”)作为公司申请在全国中小企业股份转让系统定向发行股票(以下简称“本次定向发行”)项目的专项法律顾问，为公司本次定向发行提供法律服务，出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件规定，就本次定向发行所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

中伦律师事务所 法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有如下特定含义：

简称 释义

发行人、阿尔创、公司 指广东阿尔创通信技术股份有限公司

本次定向发行 指公司本次申请在全国中小企业股份转让系统定向发行

股票的行为

《公司章程》 指现行有效《广东阿尔创通信技术股份有限公司章程》

及其修正案

指公司于2016年8月22日在全国中小企业股份转让系

《股票发行方案》 统公告的《广东阿尔创通信技术股份有限公司股票发行

方案》

指公司于2016年10月18日在全国中小企业股份转让系

《股票发行认购公告》 统公告的《广东阿尔创通信技术股份有限公司股票发行

认购公告》

股东大会 指广东阿尔创通信技术股份有限公司股东大会

董事会 指广东阿尔创通信技术股份有限公司董事会

监事会 指广东阿尔创通信技术股份有限公司监事会

高级管理人员 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会

基金业协会 中国证券投资基金业协会

主办券商、招商证券 指招商证券股份有限公司

盛门投资 指深圳市前海盛门富邦投资中心(有限合伙)

湛江中广 指湛江中广创业投资有限公司

东莞中科 指东莞中科中广创业投资有限公司

本所 指北京市中伦(广州)律师事务所

本所律师 指本所张启祥律师、金涛律师

元/万元 指人民币元/万元

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

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简称 释义

《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《投资者适当性管理细则》 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

(试行)》

《信息披露细则》 指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

(试行)》

《股票发行细则》 指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

行)》

中伦律师事务所 法律意见书

第一节 律师声明事项

一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员、主办券商或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

三、本法律意见书仅就与本次定向发行有关的中国境内法律问题发表法律意见。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

四、本所同意公司在其关于本次定向发行的申请资料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

六、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次定向发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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第二节 正文

一、发行人本次定向发行的主体资格

发行人现持有广州市工商行政管理局于2016年9月19日核发的统一社会信

用代码为9144010176951780XL的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司名称

为广东阿尔创通信技术股份有限公司，住所为广州市天河区建工路 8 号五楼

501-505房，法定代表人为戴坚，企业类型为其他股份有限公司(非上市)，主营

项目类别为通信网络、软件和信息技术服务业行业。

根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，公司为永久存续的股份有限公司。经核查，公司自设立至今不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被行政处罚的不良记录。

2015年10月27日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让，证券代码833900。截至本法律意见书出具日，发行人未终止挂牌。

经核查，本所律师认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。发行人具备本次定向发行的主体资格。

二、本次定向发行可豁免向中国证监会申请核准

根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2016年9月1日，阿尔创共有股东40名，均为自然人股东。根据《股票发行方案》及《股票发行认购公告》，本次定向发行将向5名特定对象发行股票，均为新增股东，其中自然人2名，机构投资者3名。本次定向发行完成后，阿尔创的股东累计将不超过200名。

根据《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

经核查，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准的条件。

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三、本次定向发行的对象及其合法合规性

根据《股票发行方案》、《增资协议》、《股票发行认购公告》及本次发行的《验资报告》，本次定向发行的对象共计5名，其中3名机构投资者，2名自然人投资者。投资者认购的股份数量为7,812,221股，每股价格为人民币7.20元，募集资金总额为人民币56,247,991.20元。

(一)本次定向发行的股份认购情况

根据本次定向发行的股票最终认购情况，各投资者的具体认购情况如下：

序号 认购方名称 认购数量(股) 认购金额(元) 性质 认购方式

1 盛门投资 2,800,000 20,160,000.00 合伙企业 现金

2 湛江中广 2,083,333 14,999,997.60 法人 现金

3 东莞中科 1,388,888 9,999,993.60 法人 现金

4 俞明 840,000 6,048,000.00 自然人 现金

5 冯超球 700,000 5,040,000.00 自然人 现金

合计7,812,221 56,247,991.20 —— ——

(二)本次定向发行对象的合法合规性

本所律师核查了本次定向发行对象中机构投资者的《营业执照》等主体资格证明文件，核查了本次定向发行自然人投资者的身份证复印件等主体资格证明文件，并核查了公司所有认购对象签署的《增资协议》，具体情况如下：

1. 机构投资者

根据湛江中广、东莞中科及盛门投资提供的资料并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”核查，本次定向发行的机构投资者的基本情况如下：

(1)深圳市前海盛门富邦投资中心(有限合伙)

经核查，盛门投资于2016年6月29日在深圳市设立，现持有深圳市市场监

督管理局于2016年9月22日核发的统一社会信用代码为91440300MA5DFJY

N6U的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“全国企业信用信息公

示系统”查询，盛门投资的基本登记信息如下：

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企业名称： 深圳市前海盛门富邦投资中心(有限合伙)；

企业住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；

执行事务合伙人 广东盛门资本管理有限公司；

公司类型： 有限合伙企业；

经营范围： 投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务。；

成立日期： 2016年6月29日；

营业期限： 2016年6月29日至长期

年检情况： 新设企业，尚无年度报告。

(2)湛江中广创业投资有限公司

经核查，湛江中广于2016年2月23日在广东省湛江市设立，现持有湛江市

工商局于2016年2月23日核发的统一社会信用代码为91440800MA4UM3N227

的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，湛江中广的基本登记信息如下：

企业名称： 湛江中广创业投资有限公司；

企业住所： 湛江市赤坎区海滨大道北湛江国际会展中心二楼214室；

法定代表人： 郑强；

注册资本： 15,800万元；

公司类型： 有限责任公司；

经营范围： 股权投资和创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投

资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

成立日期： 2016年2月23日；

营业期限： 2016年2月23日至2021年2月22日；

年检情况： 新设企业尚无年度报告。

(3)东莞中科中广创业投资有限公司

经核查，东莞中科于2013年4月27日在广东省东莞市设立，现持有东莞市

工商局于2016年8月5日核发的统一社会信用代码为91441900068456872Y的

《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，东莞中科的基本登记信息如下：

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企业名称： 东莞中科中广创业投资有限公司；

企业住所： 东莞市南城区会展北路6号鸿发大厦17楼02室；

法定代表人： 郑强；

注册资本： 155,000万元；

公司类型： 有限责任公司；

经营范围： 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创

业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创

业企业提供创业管理服务业务；

成立日期： 2013年4月27日；

营业期限： 2013年4月27日至2018年7月9日；

年检情况： 2014年度、2015年度报告已公示。

2. 自然人投资者

根据冯超球、俞明提供的身份证复印件，及证券公司开具的相关证明文件，本次定向发行的自然人投资者冯超球、俞明已通过了证券公司的投资者适当性审查，开通了全国中小企业股份转让系统交易资格，符合《投资者适当性管理细则》第五条的规定。

综上，本所律师认为，本次定向发行的认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第三条、第四条、第五条、第六条的规定，具有认购本次定向发行股票的资格。

四、本次定向发行过程及结果合法合规

(一)本次定向发行的决策程序合法合规

1. 阿尔创董事会已作出本次定向发行的决议

2016年8月18日，阿尔创召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于

的议案》、《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于修改公司章程的议案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。

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2016年9月26日，阿尔创召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于

公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议中特殊权利条款的议案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。

2. 阿尔创股东大会已作出本次定向发行的决议

2016年9月6日，阿尔创召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于的议案》、《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。

2016年10月13日，阿尔创召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议中特殊权利条款的议案》。

经本所律师核查公司第二届董事会第三次会议、第二届董事会第五次会议、2016年第二次临时股东大会及2016年第三次临时股东大会的会议文件，本所律师认为，本次定向发行已经公司董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会及股东大会的决议真实、合法、有效。

(二)本次定向发行的认购公告

2016年10月18日，阿尔创通过全国中小企业股份转让系统披露了本次发行

的《股票发行认购公告》，对在册股东的优先认购权安排、新增投资者认购办法、认购程序、缴款账户及其他注意事项进行公告。

(三)本次定向发行的结果合法合规

2016年10月24日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对阿尔创

本次定向发行的出资进行了验资，并出具了“广会验字[2016]G16038650016号”

《验资报告》。经审验，截至2016年10月24日，阿尔创已收到投资者以货币缴

纳的出资共计56,247,991.20元，其中新增注册资本7,812,221元，计入公司资本

公积48,435,770.20元。本次发行完毕后，公司注册资本为62,342,221元，实收

资本为62,342,221元。

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本所律师认为，本次定向发行结果与《股票发行方案》一致，本次发行结果合法有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的发行程序，发行结果符合发行人股东大会审议通过的相关议案、《股票发行方案》、《股票发行认购公告》，本次发行的发行过程、发行结果合法合规。

五、本次定向发行的法律文件合法合规

(一)本次定向发行的股份认购协议

经核查，阿尔创与各认购对象分别签订了《增资协议》，《增资协议》约定了各认购对象的认购股票数量、认购方式、认购价格、生效条件及违约责任等条款。

该等合同不存在违反法律、法规或《公司章程》的情形。

本所律师认为，公司与认购对象签署的《增资协议》合法合规。

(二)股份认购协议的特殊条款

经核查，阿尔创核心股东戴坚、吴立立、曾光峰、李冲、吴锋(以下合称为“核心股东”)与各认购对象分别签订了《增资补充协议》，《增资补充协议》约定了各认购方在特定情形下对上述核心股东享有的回购请求权、共同出售权等特殊权利条款，具体情况如下：

1. 本次定向发行完成后，如果阿尔创于2018年12月31日前仍未收到中国

证监会出具的上市申请受理通知书，或在本次定向发行完成后五年内仍未能在证券交易所首次公开发行股份并上市的，认购方有权要求核心股东按照约定价格收购认购对象持有的公司股份，股份回购的价格为认购对象的认购款本金+按照8%/年的单利计算的利息—公司累计向认购方支付的股息、红利。

2. 若公司于2018年12月31日前仍未收到中国证监会出具的上市申请受理

通知书，则核心股东应全力配合认购对象引进的收购方对公司的收购事宜。

3. 若公司在本次定向发行完成后5年内被并购，或在2018年12月31日前

进入新三板创新层的，则认购对象同意放弃要求核心股东回购股份的权利。

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4. 核心股东向任何第三方出售或转让其持有的公司股份的，应提前十五天

书面通知认购对象。如果认购方同意核心股东转让股份并放弃行使优先购买权的，认购方有权按照持股比例与核心股东一同向受让方转让其持有的股份。

经核查，对于《增资补充协议》中的上述特殊权利条款，公司已于2016年

9月26日召开第二届董事会第五次会议，并于2016年10月13日召开2016年

第三次临时股东大会审议通过，履行了内部决策程序并进行了信息披露。

经核查，公司和核心股东已出具承诺，为避免因公司股票交易方式变更导致约定的股份回购无法实施，除非出现下列情形之一的：(1)核心股东已经按照《增资补充协议》的约定履行了相应的回购义务；(2)出现《增资补充协议》约定的各认购方需放弃股份回购请求权的情形；(3)各认购方主动放弃《增资补充协议》约定的股份回购请求权的，公司及核心股东不会将股票的交易方式变更为做市交易或其他交易方式。

本所律师认为，《增资补充协议》中的上述特殊权利条款系核心股东与认购方的真实意思表示，不存在违反《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。上述关于股份回购相关约定的责任主体为核心股东，不存在由公司履行回购义务的情形；若因触发约定条款而由核心股东履行上述股份回购约定，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的持续稳定经营，不存在损害公司或公司其他股东利益的情形。

经核查，本次定向发行的《增资协议》和《增资补充协议》中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的以下情形：(1)将公司作为特殊条款的义务承担主体；(2)限制公司未来股票发行融资价格；(3)强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；(4)公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；(5)认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；(7)其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。

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综上，本所律师认为，公司本次定向发行所签署的《增资协议》和《增资补充协议》均不存在违反《管理办法》、《股票发行细则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律、法规、规范性文件的情形，也不存在损害公司或公司股东合法权益的情形，符合公司本次定向发行的目的，上述约定合法、合规、真实、有效。

六、公司现有股东的优先认购安排

根据《股票发行方案》及《股票发行认购公告》，本次定向发行的股权登记日在册股东按股权登记日持股比例确定相应的可优先认购股份，即每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其持股数占公司股份总额比例与本次拟发行股份总额的乘积。参与优先认购的股权登记日在册股东应按照本次发行之股东大会决议披露之日起三个工作日内将计划认购的数量发送到指定的联系人邮箱或通过指定的传真传输给指定的联系人，并在指定的认购期限内缴款，逾期视为放弃优先认购。在册股东放弃优先认购的部分，全部计入外部投资者认购份额。

根据公司出具的说明及本次发行的《验资报告》，公司在册股东在规定时间内均未向公司申请优先认购，视为其自愿放弃对公司本次定向发行股票所享有的优先认购权。

本所律师认为，本次定向发行已安排了原股东的优先认购，但原股东均未申请优先认购，本次股票发行不存在侵犯原股东优先认购权的情形。

七、本次定向发行新增股份的限售安排

本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。

根据《股票发行方案》、《增资协议》，本次定向发行新增股份无限售安排，没有在全国股份转让系统交易的限售期，发行对象无自愿锁定的承诺。

本所律师认为，本次定向发行关于新增股份限售的安排符合《发行业务细则》关于转让限制的规定。

八、本次定向发行不涉及非现金资产认购股份的情形

根据《股票发行方案》、《增资协议》、《股票发行认购公告》以及《验资报告》并经本所律师核查，本次发行的认购价格系各方协商确定，投资者均以现金方式中伦律师事务所 法律意见书

认购，不存在以非现金资产认购的情形。

本所律师认为，投资者以现金方式认购本次发行新增股份，相关出资均已足额缴纳，不存在资产权属不清或其它妨碍权属转移的情形。

九、私募投资基金管理人或私募投资基金情况核查

(一)发行前的在册股东

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，本次发行前阿尔创共有在册股东40人，均为自然人股东，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

(二)本次发行的认购对象

根据《增资协议》和《股票发行认购公告》，本次发行的认购对象共计5名，

其中3名机构投资者，2名自然人股东。经核查，机构投资者盛门投资、湛江

中广、东莞中科均为私募投资基金，并已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理了私募投资基金备案，具体情况如下：

1. 经核查，盛门投资已于2016年9月20日办理了私募基金备案，基金编号

为SL3986，基金管理人为广东盛门资本管理有限公司，基金管理人登记编号为

P1016381。

2. 经核查，湛江中广已于2016年5月4日办理了私募基金备案，基金编号

为SJ2382，基金管理人为广东中广投资管理有限公司，基金管理人登记编号为

P1002009。

3. 经核查，东莞中科已于2014年5月20日办理了私募基金备案，基金编号

为SD1802，基金管理人为广东中广投资管理有限公司，基金管理人登记编号为

P1002009。

综上，本所律师认为，阿尔创的现有股东及本次发行的认购对象符合私募基金管理人登记和私募基金备案的相关规定。

十、本次发行的认购对象不存在持股平台

根据《股票发行方案》和《增资协议》，本次定向发行对象包括2名自然人

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及3名机构投资者，机构投资者盛门投资、湛江中广、东莞中科均为私募投资

基金。根据盛门投资、湛江中广、东莞中科出具的说明，其合伙人/股东中不存在阿尔创的员工或董事、监事、高级管理人员，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

十一、本次定向发行不存在股份代持

根据本次定向发行的发行对象出具的声明与承诺，本次发行不存在股份代持的情形，也不存在受第三方委托认购股份或对任何第三方存在利益安排的情形；各投资者用于认购本次发行股份的认购资金来源合法有效，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。

十二、本次定向发行的募集资金管理

1. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已经根据《挂牌公司股票

发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定制定并披露了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存储、使用、监管和责任追究进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已经根据《挂牌公司股票

发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定将募集资金存放于募集资金专项账户，且公司与主办券商、存放募集资金的商业银行(招商银行广州分行天府路支行)签订了三方监管协议。

3. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已在《股票发行方案》中

详细披露了本次发行募集资金的用途(补充公司流动资金)，并进行了必要性和可行性分析。

4. 经核查，阿尔创已在《股票发行方案》中详细披露了本次发行募集资金

的用途，进行了必要性和可行性分析，并详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对公司经营和财务状况的影响等。

5. 经核查，公司已出具相关承诺，承诺在取得全国中小企业股份转让系统

出具的关于本次发行的《股票发行股份登记函》之前，不会使用本次股票发行募中伦律师事务所 法律意见书

集的资金。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行关于募集资金的管理合法合规，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定。

十三、本次定向发行相关事宜的信息披露

根据阿尔创的公开披露信息内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，阿尔创就本次定向发行已经履行的信息披露情况如下：

2016年8月18日，阿尔创召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关

于的议案》等议案，并于2016

年8月22日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《第二届董事

会第三次会议决议公告》和《股票发行方案》。

2016年9月6日，阿尔创召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于的议案》等议案，并于当日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《2016 年第二次临时股东大会决议公告》。

2016年9月12日，阿尔创召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并于当日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《第二届董事会第四次决议会议公告》及《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2016年9月26日，阿尔创召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议中特殊权利条款的议案》，并于2016年9月28日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《第二届董事会第五次会议决议公告》。

2016年10月13日，阿尔创召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议中特殊权利条款的议案》，并于当日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《2016 年第三次临时股东大会决议公告》。

中伦律师事务所 法律意见书

2016年10月18日，阿尔创在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上

披露了《股票发行认购公告》。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，阿尔创就本次定向发行已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已经取得了必要的批准与授权，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。本次定向发行尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的备案。

本法律意见书正本一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

中伦律师事务所 法律意见书

本页无正文，为北京市中伦(广州)律师事务所《关于广东阿尔创通信技术股份有限公司定向发行股票合法合规之法律意见书》的签章页。

北京市中伦(广州)律师事务所 负责 人：

章小炎

经办律师：

张启祥

金涛

年 月 日