颖泰生物:北京市康达律师事务所关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限... - 犀牛之星

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北京市康达律师事务所

关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

2016年年度股东大会的法律意见书

康达股会字[2017]0144号

致：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《披露细则》”)、《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年年度股东大会并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》及《公司章程》的要求对公司2016年年度股东大会的真实性、合法性发表法律北京

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杭州

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意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年年度股东大会的必备文件公

告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

根据刊登于全国中小企业股份转让系统(http://www.neeq.com.cn)的《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司2016年年度股东大会通知公告》，公司董事会于2017年4月11日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

经验证，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

(二)本次股东大会的召开

公司本次会议现翅议于2017年5月2日(星期二)上午8:30在公司会议

室开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长蒋康伟先生主持。

经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现翅议股东(包括股东授权委托代表)共4人，代表有表决权股份108,879.90万股，占公司股本总额的98.44%。公司全部董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。

三、 本次股东大会审议的议案

根据公司董事会发布的本次股东大会的通知公告，本次股东大会审议的议案为：

1、《董事会2016年度工作报告》；

2、《监事会2016年度工作报告》；

3、《2016年年度报告及摘要》；

4、《2016年财务决算报告》；

5、《2017年财务预算报告》；

6、《2016年度利润分配方案》；

7、《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017

年度审计机构的议案》；

8、《关于公司董事、监事2016年度薪酬考核情况及2017年薪酬计划的议

案》；

9、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

10、《关于增加2017年度日常性关联交易预计金额的议案》。

上述议案已经公司第一届董事会第十三次会议以及第一届监事会第五次会议审议通过。

经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议、监事会决议及本次会议通知的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、 本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

公司本次会议出席现翅议的股东就通知中列明的事项以书面投票方式进行了逐项表决。

本次会议投票表决结束后，按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布本次会议投票表决结果。经表决，本次会议所审议的各项议案均获得有效通过。

本次会议的会议记录由出席现翅议的公司董事及会议记录人签名，会议决议由出席会议的公司股东、董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、 结论意见

经验证，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

(以下无正文)