宏景电子:主办券商关于股票发行合法合规性意见 - 犀牛之星

中泰证券股份有限公司

关于芜湖宏景电子股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

主办券商

(济南市经七路86号)

二○一六年十月

目录

释义......1

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......2

二、关于公司治理规范性的意见......2

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ......9

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......11七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明..................13

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.13

九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...................................................................................................................14

十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......15十一、本次股票发行是否存在“股权代持”的意见......17十二、本次发行对象不存在持股平台......17十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见.18十四、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见.19十五、关于本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见......20十六、关于是否存在提前使用募集资金的意见 ..................................21

十七、关于是否存在资金占用情形的意见......21

十八、关于本次股票发行不存在连续发行股票的意见......21

释义

在本合法合规性意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：中泰证券、主办券指 中泰证券股份有限公司

商

宏景电子、公司 指 芜湖宏景电子股份有限公司

全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统

《公司章程》 指 《芜湖宏景电子股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《投资者适当性管指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

理细则》 细则(试行)》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为56名，其中包括自然人股东48名、

法人股东7名、合伙企业股东1名；公司本次发行后股东为 62

名，其中包括自然人股东54名、法人股东7名、合伙企业股东

1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，宏景电子本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；除下列不规范情形外,公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

公司存在治理不规范的事项如下：

1、2015年初，苏州宏景瑞通电子有限公司、苏州工业园区篮鹰物贸有限公司、苏州佳宏光电有限公司三家关联单位共占用公司资金1,940,998.48元；2015年度，三家关联单位新增占用公司资金1,603,174.72元。根据《关于开展挂牌公司资金占用情况专项自查的通知》，公司已于2015年底前收回全部占用资金。2016年1月，公司根据安徽证监局意见计提了资金占用费59,883.15元，并于2016年1月29日收回资金占用费。

2016年10月10日公司已披露了关联方资金占用相关的整改公告，已经完成整改。

2、2016年1月11日，公司股东蔡斯瀛、胡龙、付坤华、郭旭无偿为公司300万元银行贷款提供连带保证；2016年4月20日，公司向银行申请500万元银行贷款，由安徽创新融资担保有限公司提供担保，同时由股东蔡斯瀛、胡龙、付坤华、郭旭，非股东殷增华、蔡培尔、孙成敏、蔡婉婉对安徽创新融资担保有限公司提供反担保。以上关联交易公司未及时履行审议程序并披露相关公告，2016年8月26日和2016年9月12日公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于确认关联交易的议案》，对上述关联交易进行确认，并于2016年8月26日披露了《关联交易公告》。

综上，主办券商认为，宏景电子制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；除发生过关联方资金占用和未及时履行审议程序的关联交易外，各项规则、制度等能够完善公司治理结构；除上述不规范情形外，公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利，公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。除发生过上述关联方资金占用和未及时履行审议程序的关联交易外，公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

经主办券商核查，宏景电子存在三次未规范履行信息披露义务的事项：

1、公司未及时披露苏州宏景瑞通电子有限公司、苏州工业园区篮鹰物贸有限公司、苏州佳宏光电有限公司三家关联单位占用公司资金的公告。2016年10月10日公司已披露了关联方资金占用相关的整改公告，已经完成整改。

2、2016年1月11日和2016年4月20日公司股东为公司贷款提供担保和反担保未及时履行审议程序并披露相关公告，2016年8月26日和2016年9月12日公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于确认关联交易的议案》，对上述关联交易进行确认，并于2016年8月26日披露了《关联交易公告》。

3、持有公司股份5%以上的股东左启群2015年8月14日发

生股权司法冻结，公司未及时履行信息披露义务。2016年 3月

25日公司披露了《股权司法冻结公告》。

宏景电子已经出具承诺，今后将严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等相关规定，规范履行信息披露义务。

除此之外，宏景电子在申请挂牌期间及挂牌以来，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

宏景电子本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，宏景电子在申请挂牌期间、挂牌以来及本次股票发行过程中，除存在三次未规范履行信息披露义务但已完成整改外，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：

本次股票发行对象6名，其中包括公司在册股东0名，新增投资者6名，详情如下：

序号 发行对象 认购股数(股) 认缴金额(元) 认购 认购股份性质

方式

1 方国志 1,500,000 6,150,000.00 货币 新增自然人投资者

2 李其柱 1,100,000 4,510,000.00 货币 新增自然人投资者

3 陈景红 5,000,000 20,500,000.00 货币 新增自然人投资者

4 吕骥 1,929,000 7,908,900.00 货币 新增自然人投资者

5 吴志明 480,000 1,968,000.00 货币 新增自然人投资者

6 赵晓蓓 1,241,000 5,088,100.00 货币 新增自然人投资者

合计11,250,000 46,125,000.00- -

(1)方国志，男，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码34040619520809****，根据华泰证券股份有限公司苏州人民路证券营业部于2016年6月24日出具的新三板开户证明等资料，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第(二)项之规定。

(2)李其柱，男，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码34020219660928****，根据国元证券芜湖北京中路证券营业部于2016年7月5日出具的新三板开户证明等资料，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第(二)项之规定。

(3)陈景红，女，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码31011019720910****，根据国元证券合肥长江西路证券营业部于2016年6月24日出具的新三板开户证明等资料，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第(二)项之规定。

(4)吕骥，女，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码

31011019661127****，根据中信建投证券股份有限公司北京亦庄荣华中路证券营业部于2016年6月14日出具的新三板开户证明等资料，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第(二)项之规定。

(5)吴志明，男，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码33262319581111****，根据海通证券股份有限公司桂林路营业部于2016年9月2日出具的新三板开户证明等资料，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第(二)项之规定。

(6)赵晓蓓，女，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010219800926****，根据光大证券股份有限公司上海淮海中路证券营业部于2016年6月27日出具的新三板开户证明等资料，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第(二)项之规定。

本次新增股东人数合计不超过35名；本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》及《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的管理规定。

综上，主办券商认为，宏景电子本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

(一)本次发行的第一次审议

1、董事会审议程序及回避表决情况：

2016年7月7日，宏景电子召开第一届董事会第九次会议，

审议通过了《关于芜湖宏景电子股份有限公司2016年第一次股

票发行方案的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜的议案》、《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》，不涉及关联交易，无需回避表决。

2、股东大会审议程序及回避表决情况：

2016年7月22日，宏景电子召开了2016年第一次临时股

东大会，审议通过了《关于芜湖宏景电子股份有限公司2016年

第一次股票发行方案的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜的议案》，不涉及关联交易，无需回避表决。

(二)本次发行的第二次审议

1、董事会审议程序及回避表决情况：

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，2016年8月26日，宏景电子召开第一届董事会第十次会议，全体董事审议通过了《关于修订的议案》，对公司的股票发行方案中募集资金用途及前次募集资金使用情况等进行了细化，本次调整不属于重大调整，无需提交股东大会审议。

(三)缴款及验资的相关情况

2016年7月22日，宏景电子在全国中小企业股份转让系统

信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》，缴款起始日为2016年7月27日至2016年8月3日；2016年8月3日，宏景电子在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《股票发行延期认购公告》，缴款截止日延期至2016年8月12日。 2016年7月23日，宏景电子与各投资者签署了《股份认购协议书》。

根据宏景电子提供发行对象的打款凭证，截至2016年8月

12日，6名认购对象已将46,125,000.00元认购款全部汇入宏景

电子指定账户。

2016年8月26日，宏景电子召开第一届董事会第十次会议，

全体董事审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，宏景电子拟开设募集资金专项账户，并将募集资金转入专项账户，宏景电子将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。2016年9月8日，宏景电子将募集资金转入募集资金专项账户。2016年9月30日，宏景电子与徽商银行芜湖团结路支行和中泰证券签署《募集资金三方监管协议》。

2016年9月30日，具有证券期货从业资格的瑞华会计师事

务所(特殊普通合伙)就上述出资予以审验，并出具瑞华验字[2016]34010028号验资报告，确认截至2016年8月12日，认缴出资 4,612.50万元已出资到位，其中注册资本(股本)1,125.00万元，溢价部分3,487.50万元计入资本公积。

2016年10月25日，宏景电子在全国中小企业股份转让系

统指定信息披露平台披露了《股票发行认购结果公告》。

综上，主办券商认为，宏景电子本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

(一)关于股票发行定价方式的说明：

本次股票发行价格为每股人民币4.10元。

截至2015年12月31日，公司总股本9,465万股，经审计的

2015年度归属于挂牌公司股东的净利润为31,631,702.69元，基本每股收益为0.37元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.42元/股。

本次股票发行价格综合参考了公司复合增长率、所处行业、成长性、每股净资产等多种因素后确定。

(二)关于定价过程公正、公平的说明：

本次股票发行价格作为《关于芜湖宏景电子股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》的一部分已经公司第一届董事会第九次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，定价程序合法，过程公正、公平。

(三)关于定价结果合法有效的说明：

本次股票发行定价经过公司董事会和股东大会审议，并与发行对象签订了《股份认购协议书》。《股份认购协议书》系当事人真实意思表达，其内容和格式符合《公司法》、《合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，定价结果合法有效。

综上，主办券商认为，宏景电子本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华验字[2016]34010028 号”《验资报告》和发行对象签订的《股份认购协议书》，本次发行对象均以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股票的情形。

综上，主办券商认为，宏景电子本次发行对象均以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股票的情形。

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

宏景电子已在2016年7月7日披露的股票发行方案中向在

册股东说明了公司股权登记日(即本次股票发行的股东大会股权登记日)在册股东享有优先认购权，要求各股东应于审议本次股票发行的股东大会(2016年7月22日)前，主动向公司出具《关于优先认购的承诺函》，逾期不提交《关于优先认购的承诺函》的，视为放弃优先认购。截止2016年7月22日，公司未在规定时间收到在册股东提交的《关于优先认购的承诺函》，视为在册股东均放弃优先认购。

综上，主办券商认为，宏景电子本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支

付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。从股份支付的性质上理解，其实质就是员工为公司提供服务，而公司通过支付股份的方式向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资。

本次股票发行对象为外部投资者，发行目的是为了募集资金，发行对象无需向公司提供服务。

本次股票发行前，宏景电子进行了两次股票发行，发行价格分别为2.4元/股和4元/股。截至2015年12月31日，宏景电子总股本9,465万股，经审计的 2015年度归属于挂牌公司股东的净利润为31,631,702.69元，基本每股收益为0.37元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.42 元/股。本次股票发行价格综合参考了公司复合增长率、所处行业、成长性、每股净资产等多种因素后确定，本次发行价格高于每股净资产和上次股票发行价格，发行价格是公允的。

本次股票发行不存在涉及股份支付的履约条件。公司与投资者签订的《股份认购协议书》中约定投资者以现金认购公司股份，而无需向公司提供其他服务。因此，本次参与发行的投资者不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象。

因此，主办券商认为，宏景电子本次股票发行对象为外部投资者，发行目的是为了募集资金，发行对象无需向公司提供服务，发行价格公允，不存在涉及股份支付的履约条件，本次股票发行不适用股份支付会计准则。

十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

宏景电子本次股票认购对象均为自然人，不具备私募投资基金管理人或私募投资基金资格，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

主办券商通过对宏景电子截至股权登记日的 8 名非自然人

股东的工商信息公开查询、查阅企业法人营业执照、查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统等方式进行了核查，宏景电子现有8名非自然人股东中，除安徽鼎信创业投资有限公司和深圳睿思众诚投资管理企业(有限合伙)属于私募投资基金外，其他法人股东均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形或担任私募投资基金管理人的情形，亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。基本情况如下：

序 是否私募 是否登

号 股东 经营范围 基金或基 记或备

金管理人 案

1 安徽鼎信创 电子信息及相关产业的创业投资及创 是 是

业投资有限 业投资咨询、创业管理咨询。

公司

投资管理(不含限制项目)；投资咨

询(不含限制项目)；开展股权投资；

受托资产管理(不含证券、保险、基

深圳睿思众 金、金融业务、人才中介服务及其它

2 诚投资管理 限制项目)；受托管理股权投资基金 是 是

企业(有限 (不得以任何方式公开募集资金、不

合伙) 得从事公开募集基金管理业务)；企

业管理咨询、商务信息咨询、财务咨

询(不含限制项目)；企业形象策划、

文化活动策划。

工业厂房、仓储用房、商业办公用房

及各类附属设施的投资、管理及养护；

房屋租赁；物业管理服务；普通货物

芜湖银湖实 仓储服务；建筑材料、塑料制品、水

3 业有限公司 泥制品；金属材料(除贵金属)、电 否 否

线电缆的销售；市政绿化工程服务；

文化产业、旅游产业投资。(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)

电子产品的技术开发(不含生产加工)

深圳琛之都 与销售；软件技术开发；国内贸易，

4 科技有限公 货物及技术进出口。(法律、行政法 否 否

司 规或者国务院决定禁止和规定在登记

前须经批准的项目除外)

计算机及电子产品软件的研究与开

芜湖琪祥软 发、软件系统集成技术咨询与服务；

5 件开发有限 软件的销售及售后服务。(依法须经 否 否

公司 批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动)

芜湖银湖科 高新技术企业、自主创业企业、中小

6 技创业投资 科技企业等企业的股权投资。(依法 否 否

有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)

资产管理，计算机软件开发，通讯技

术开发，自动化技术开发，智能化仪

上海星海投 器开发，电脑软件开发及四技服务，

7 资管理有限 计算机、建材、金属材料、轻工机械、 否 否

公司 普通机械、五金交电批发、零售。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

8 安徽省国资 一般经营项目：项目投资及资产管理； 否 否

金融投资有 为企业收购兼并、资产重组提供服务；

限公司 为创业企业提供创业管理服务，财务

顾问。

注：1、安徽鼎信创业投资有限公司属于私募基金，已经于2014年5月4日完成备案，基金编号为SD5204。基金管理人为安徽纪元时代创业投资管理有限公司，已经完成登记，登记编号为P1001946。

2、深圳睿思众诚投资管理企业(有限合伙)属于私募基金，已经于2015年7月13日完成备案，基金编号为SD6542。基金管理人为深圳银成资本管理有限公司，已经完成登记，登记编号为P1017060。

综上，主办券商认为，宏景电子现有股东中安徽鼎信创业投资有限公司和深圳睿思众诚投资管理企业(有限合伙)属于私募投资基金，已经完成登记备案程序；其他现有股东和本次股票认购对象均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案程序。

十一、本次股票发行是否存在“股权代持”的意见

本次发行对象均为自然人股东，均已经出具书面承诺，均以自有资金出资，不存在委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的情形。

综上，主办券商认为，宏景电子本次股票发行不存在股权代持的情形。

十二、本次发行对象不存在持股平台

本次发行对象均为自然人股东，不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的持股平台。

主办券商认为，宏景电子本次发行对象不存在持股平台。

十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见

2016年8月26日，宏景电子召开第一届董事会第十次会议，

审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，根据相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布的通知》(股转系统公告[2016]63 号)的规定，公司拟开设募集资金专项账户，并将募集资金转入专项账户，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

2016年8月26日，宏景电子第一届董事会第十次会议同时

审议通过了《关于制定的议案》，提请股东大会审议，并于当日披露了《募集资金管理制度》；2016年9月12日，宏景电子召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定的议案》。

2016年 9月 8 日，宏景电子将本次发行募集资金总额

46,125,000.00元及缴款日至9月7日的利息15,235.28元转入

募集资金专户，合计46,140,235.28元。

2016年9月30日，宏景电子与主办券商中泰证券、存放募

集资金的徽商银行芜湖团结路支行签订募集资金三方监管协议，宏景电子募集资金专户账号为1101901021000503015。

综上，中泰证券认为，宏景电子本次股票发行符合募集资金专户管理要求。

十四、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见

2016年7月7日，宏景电子召开第一届董事会第九次会议，

审议通过了《关于芜湖宏景电子股份有限公司2016年第一次股

票发行方案的议案》，并于当日在全国股份转让系统披露了《股票发行方案》(公告编号：2016-012)，披露了募集资金用途。

2016年7月22日，宏景电子召开了2016年第一次临时股东大

会，审议通过了上述议案，并于当日披露了股东大会决议公告。

2016年7月22日，宏景电子在全国中小企业股份转让系统

信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》，缴款起始日为2016年7月27日至2016年8月3日；2016年8月3日，宏景电子在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《股票发行延期认购公告》，缴款截止日延期至2016年8月12日。 2016年8月26日，宏景电子召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订的议案》，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定对股票发行方案中募集资金用途及前次募集资金使用情况等进行了细化，并于当日在全国股份转让系统披露了《股票发行方案(修订后)》(公告编号：2016-022)。

2016年8月26日，宏景电子第一届董事会第十次会议同时

审议通过了《关于制定的议案》，提请股东大会审议，并于当日披露了《募集资金管理制度》；2016年9月12日，宏景电子召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定的议案》。

2016年10月25日，宏景电子在全国中小企业股份转让系

统指定信息披露平台披露了《股票发行认购结果公告》。

综上，中泰证券认为，宏景电子本次股票发行符合募集资金信息披露要求。

十五、关于本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见

主办券商取得了宏景电子与认购对象签署的《股份认购协议书》，《股份认购协议书》不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款；主办券商取得了认购对象签署的书面承诺，认购对象承诺与宏景电子未针对本次发行签署补充协议。

综上，中泰证券认为，宏景电子本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

十六、关于是否存在提前使用募集资金的意见

主办券商取得了宏景电子募集资金专项账户的资金流水，确认截至本合法合规性意见出具日，宏景电子未提前使用募集资金，且宏景电子已经出具承诺，承诺取得股票发行备案函之前不使用募集资金。

综上，中泰证券认为，宏景电子截至合法合规性意见出具日未提前使用募集资金。

十七、关于是否存在资金占用情形的意见

主办券商取得了宏景电子的财务资料，确认宏景电子除2016

年以前存在关联方占用公司资金且完成整改外，目前不存在资金占用情形。

综上，中泰证券认为，宏景电子除2016年以前存在关联方

占用公司资金且完成整改外，目前不存在资金占用情形。

十八、关于本次股票发行不存在连续发行股票的意见

经主办券商核查，宏景电子上次股票发行已经于 2016年 2

月2日完成新增股份登记手续，本次股票发行不存在连续发行股

票的情形。

综上，中泰证券认为，宏景电子本次股票发行不存在连续发行股票的情形。

(以下无正文)

中泰证券股份有限公司关于芜湖宏景电子股份有限公司股票发行合法合规性的意见

(本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于芜湖宏景电子股份有限公司股票发行合法合规性的意见》签章页)

项目负责人签字：

王亚宁

法定代表人签字：

李玮

中泰证券股份有限公司

年 月 日