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北京德恒律师事务所
关于福建古甜食品科技股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
2016年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于福建古甜食品科技股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见
德恒17F20160087-1号
致：福建古甜食品科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受福建古甜食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派肖炳祥律师和熊益彬律师(以下简称“本所律师”)出席公司2016年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《福建古甜食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《福建古甜食品科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2016年度股东大会的法律意见
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《信息披露细则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容，以及这些议案所表述的事实或数据的真实性或准确性发表意见。
基于上述声明，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司第一届董事会第十七次会议于2017年3月31日审议通过召开本次股东大会的决议，决定于2017年4月25日上午9:00召开本次股东大会。
公司董事会于2017年4月5日在全国中小企业股份转让系统
(www.neeq.com.cn)发布了《福建古甜食品科技股份有限公司2016年度股东大会通知公告》(编号：2017-009)。公司董事会经核对发现，审议议案内容需进行更正，并于2017年4月12日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)发布了《福建古甜食品科技股份有限公司2016年度股东大会通知公告(更正后)》(编号：2017-014)。
本次股东大会于2017年4月25日上午9:00在公司会议室召开。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员和会议召集人
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东(含股东的委托代理人)共3人，代表公司有表决权的股份19,050,000股，占公司有表决权股份总数的95.25%。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长元萍女士主持。公司董事、监事、董事会秘书、公司部分其他高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格，以及本次股东大会召集人的资格均符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
2016年度股东大会的法律意见
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
2．本次股东大会采取现场记名投票的方式进行表决。表决时按照相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，进行计票、监票；表决票经清点后当场公布。
(二)本次股东大会的表决情况和结果
1.《公司2016年度董事会工作报告》
表决情况：同意股数19,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.《公司2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意股数19,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.《公司2016年年度报告及摘要》
表决情况：同意股数19,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
4.《公司2016年度财务决算报告》
表决情况：同意股数19,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5.《公司2017年度财务预算方案》
2016年度股东大会的法律意见
表决情况：同意股数19,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
6.《公司2016年度利润分配方案》
表决情况：同意股数19,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
7.《追认公司2016年度偶发性关联交易的议案》
表决情况：同意股数9,800,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
回避表决情况：本议案为追认公司与湖南大拇指生物科技有限公司发生的一起偶发性关联交易，股东元萍系湖南大拇指生物科技有限公司法定代表人、董事，回避表决。
8.《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意股数19,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
2016年度股东大会的法律意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效均符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
(以下无正文)
2016年度股东大会的法律意见
(此页为《北京德恒律师事务所关于福建古甜食品科技股份有限公司2016年度
股东大会的法律意见》之签署页)
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
肖炳祥
承办律师：
熊益彬
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