中瑞药业:股票发行方案 - 犀牛之星

公告日期：2014-09-05

股份简称：中瑞药业 股份代码：430645 公告编号：2014-20

天津中瑞药业股份有限公司

股票发行方案

主办券商:渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

二〇一四年九月

天津中瑞药业股份有限公司 股票发行方案

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声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自

行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

天津中瑞药业股份有限公司 股票发行方案

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目录

声明....................................................................................................................................1

释义....................................................................................................................................3

第一节 公司基本情况...........................................................................4

第二节 本次发行计划...........................................................................5

第三节 本次发行对公司的影响...........................................................9

第四节 其他需要披露的重大事项.....................................................10

第五节 股票认购协议的内容摘要.....................................................10

第六节 本次发行相关中介机构信息.................................................12

第七节 有关声明.................................................................................13

天津中瑞药业股份有限公司 股票发行方案

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释义

在本次股票发行方案中，除非另有所指下列简称具有如下含义：

中瑞药业、挂牌公司、本公司、公司 指 天津中瑞药业股份有限公司

大道隆达 指 大道隆达(北京)医药科技发展有限公司

股东大会 指 天津中瑞药业股份有限公司股东大会

董事会 指 天津中瑞药业股份有限公司董事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

《股票发行业务细则》 指

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》

(试行)

《发行方案》、本方案 指 《天津中瑞药业股份有限公司股票发行方案》

本次定向发行 指 2014年9月天津中瑞药业股份有限公司定向发行

认购人 指 本次定向发行的对象

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

主办券商 指 渤海证券股份有限公司

律师事务所 指 天津津北斗律师事务所

会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 人民币元、人民币万元

天津中瑞药业股份有限公司 股票发行方案

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第一节 公司基本情况

公司名称：天津中瑞药业股份有限公司

股份简称：中瑞药业

股份代码：430645

法定代表人：崔宝刚

董事会秘书：高占友

住所：天津市武清区城关镇北环路路东侧

邮编：301712

传真：022-29465809

天津中瑞药业股份有限公司 股票发行方案

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第二节 本次发行计划

一、 本次发行目的

2014年2月,公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌并公开转让。目前

公司业务发展平稳，处于较好发展阶段，为了加快公司发展，提高员工凝聚力，

补充公司流动资金，进行本次股票发行。

二、 发行对象及现有股东优先认购安排

(一)发行对象

本次发行的认购对象包括股权登记日在册股东、公司高级管理人员，符合《管

理办法》第三十九条对发行对象的要求。公司在册27名现有股东全部参与认购,

公司一名高级管理人员参与本次认购。所有发行对象均以现金方式认购。

1、公司在册股东的认购安排

序号 股东名称/姓名 认购股数(万股) 认购金额(万元) 认购方式

1 大道隆达 43.75 118.125 现金认购

2 肖元海 29.525 79.7175 现金认购

3 刘长锁 14.2475 38.46825 现金认购

4 李乃宽 12.48 33.696 现金认购

5 高宝凤 14.2475 38.46825 现金认购

6 赵凤兰 5.915 15.9705 现金认购

7 王洪刚 17.5375 47.35125 现金认购

8 王铁成 7.2275 19.51425 现金认购

9 张桂兰 7.035 18.9945 现金认购

10 陈斌 5.915 15.9705 现金认购

11 张继钢 5.075 13.7025 现金认购

12 徐跃利 3.815 10.3005 现金认购

13 马俊国 2.555 6.8985 现金认购

14 刘江 2.555 6.8985 现金认购

15 张俊霞 1.9075 5.15025 现金认购

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16 王秉君 1.9075 5.15025 现金认购

17 殷朝阳 1.26 3.402 现金认购

18 张玉泉 1.26 3.402 现金认购

19 冯培新 1.26 3.402 现金认购

20 阮旭胜 2.86 7.722 现金认购

21 李铮 1.26 3.402 现金认购

22 张庆莲 1.26 3.402 现金认购

23 陈璐 1.26 3.402 现金认购

24 段媛媛 1.26 3.402 现金认购

25 邵佳杰 1.26 3.402 现金认购

26 马秀玲 0.7175 1.93725 现金认购

27 刘金秋 0.6475 1.74825 现金认购

合计190 513

2、公司高级管理人员认购安排

公司财务总监张洁女士做为公司高级管理人员参与本次股份发行的认购，具

体情况如下：

3、现有股东优先认购安排

公司现有27名在册股东全部参与本次发行股份认购，每一股东可优先认购

的股份数量上限为本次股票发行股份数上限×股权登记日其持股比例。公司股权

登记日在册股东与公司签署了本次发行股份认购协议，除股东王洪刚先生、阮旭

胜先生外均放弃了部分优先认购权，公司现有在册股东放弃优先认购的股份(优

先认购的股份数量上限与其实际认购股份数量的差额)由公司自主安排配售给公

司股东王洪刚先生、阮旭胜先生及公司高级管理人员张洁女士，公司股东王洪刚

先生、阮旭胜先生具体认购股份情况如下：

姓名 任职 认购股数(万股) 认购金额(万元) 认购方式

张洁 财务总监 10 27 现金

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单位(万股)

在册股东 优先认购股份数量 参与认购股份数量 小计

王洪刚 2.9 14.6375 17.5375

阮旭胜 1.44 1.42 2.86

合计4.34 16.0575 20.3975

本次发行方案经公司股东大会审议通过后，即可按本方案载明的认购股份数

进行认购。

三、 发行价格及定价依据

公司股本总额为2400万股，根据2013年度财务报告，截至2013年末经审

计的归属于公司股东的每股净资产为1.63元，每股收益0.27(元/股)。

本次发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素确

定。本次发行价格拟定为2.7元/股。

四、 发行股份数量及预计募集资金总额

公司以非公开定向发行的方式发行人民币普通股200万股，其中，公司在

册老股东认购190万股，公司高级管理人员认购10万股。募集资金拟不超过人

民币540万元。

五、 公司挂牌以来分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

中瑞药业2013年度权益分派方案已获2014年5 月14日召开的2013年度

股东大会审议通过。公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,400

万股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金(含税。扣税后，个人股

东实际每10股派1.00元)，共计分配利润300.00万元(含税)。本次现金分

红已于2014年6月17日实施。

中瑞药业2014年上半年权益分派方案已获2014年8 月20日召开2014年

第一次临时股东大会审议通过。公司2014年上半年权益分派方案为：以2014

年6月30日的公司总股本2,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

1.25元(含税，扣税后个人和投资基金每10股派发现金股利1.1875元)，共计

派发现金300万元。本次现金分红已于2014年9月3日实施。

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除此之外，公司未发生过分红派息、转增股本的情形。

在董事会决议日至本次股份认购完成期间不会发生除权、除息情况，不需

对发行数量和发行价格进行相应调整。

六、 本次发行股票的限售安排

本次发行股票为无限售条件的人民币普通股。本次发行股票的新增股份在

中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记后，公司董事、监事、高级管理

人员等在册股东在本次发行股票中认购的股份将按照全国中小企业股份转让系

统相关规则的要求进行限售，除此外，其他发行对象认购股份无限售安排，亦无

自愿锁定承诺。

七、 募集资金用途及项目简要说明

本次定向发行募集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、 本次定向发行前滚存未分配利润的处置

本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东按增资后的持股比例共享。

九、 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行的《关于公司股票发行方案的议案》、《天津中瑞药业股份

有限公司定向发行股份认购协议书》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

尚需股东大会批准和授权。

十、 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。

本次发行完成后需要及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备

案。

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第三节 本次发行对公司的影响

一、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本公司无控股股东及实际控制人，本次发行后，公司股权结构未发生实质性

变化，公司与公司股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也

不涉及新的关联交易和同业竞争。

二、公司本次发行以现金方式认购新增股份，不涉及以非现金资产认购的相

关情况。

三、本次发行对其他股东权益的影响

发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升，对各股东权益有积极的影

响。

四、与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

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第四节 其他需要披露的重大事项

一、公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形

不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

二、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形

不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

三、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行

政处罚及最近十二个月受全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形

现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内不存在受到过中国证监会

行政处罚的情形，最近十二个月不存在受全国中小企业股份转让系统公司公开谴

责的情形。

四、其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形

本次交易不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

第五节 股票认购协议的内容摘要

1、合同主体

甲方(认购人)：本次发行的认购对象

乙方(发行人)：天津中瑞药业股份有限公司

2、认购方式及支付方式

以现金方式认购中瑞药业本次发行的股票，通过银行转账方式支付。

3、合同的生效条件和生效时间

经中瑞药业董事会、股东大会对本次股票发行方案通过并协议各方签字盖章

之日起生效。

4、合同附带的保留条款、前置条件

除上述第3 所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排

本次新增投资者认购的股份为无限售条件的人民币普通股。公司董事、监事、

高级管理人员认购股票依照公司法及全国中小企业股份转让系统相关规定进行

限售。

6、估值调整条款

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合同未约定估值调整条款。

7、违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保

证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本

合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者

履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补

救措施。

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第六节 本次发行相关中介机构信息

一、 主办券商

名称：渤海证券股份有限公司

法定代表人：杜庆平