瑞腾科技:北京大成(苏州)律师事务所关于苏州瑞腾照明科技股份有限... - 犀牛之星

北京大成(苏州)律师事务所

关于

苏州瑞腾照明科技股份有限公司

股票发行合法合规性的

法律意见

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北京大成(苏州)律师事务所

关于苏州瑞腾照明科技股份有限公司股票发行合法合规性的

法律意见

致：苏州瑞腾照明科技股份有限公司

北京大成(苏州)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州瑞腾照明科技股份有限公司的委托，作为其股票发行的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为苏州瑞腾照明科技股份有限公司定向发行股票事宜出具法律意见如下：

第一部分 引言

一、释义

在本法律意见内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

瑞腾科技、公司 指 苏州瑞腾照明科技股份有限公司

本次股票发行 指 发行人民币普通股不超过500万股

东吴证券 指 东吴证券股份有限公司

本所 指 北京大成(苏州)律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订)

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005年修订)

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

(试行)》

《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

指 细则(试行)》

细则》

《公司章程》 指 《苏州瑞腾照明科技股份有限公司公司章程》

“元”、“万元” 指 人民币元、人民币万元

二、声明

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

本法律意见的出具依赖于瑞腾科技提供的资料(瑞腾科技已向本所出具保证函，保证其提供的全部资料是真实、有效的)，对于至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、东吴证券(主办券商)及其它有关单位或有关人士出具的证明文件、说明以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见；

本所仅根据本法律意见出具日之前业已发生或已经存在之事实出具本法律意见；

本法律意见仅就与本次股票发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司出具的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格；

本法律意见旨在提及对于本次股票发行而言重要的问题，旨在涵盖本法律意见内提及的每一份文件的所有条款，如需要进一步了解任何文件的具体条款，建议参阅该等文件之文本；

本法律意见仅供贵公司为本次股票发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他目的。本所谨按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，依据本所对贵公司提供的有关文件和事实进行的核查和验证及律师经独立

调查获得的有关文件和事实，并基于对相关法律、法规的理解，出具本法律意见；本所同意公司全部或部分引用法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认；

本所同意将本法律意见作为公司申请本次股票发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二部分 正文

一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为4名，均为自然人股东；本次定向发行拟引进机构投资者2名，公司本次发行后股东为6名，其中包括自然人股东4名、合伙企业股东2名，股东人数累计未超过200人。

综上，本所律师认为，瑞腾科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：

张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)，注册号320592000090846，企业类型：有限合伙，执行事务合伙人：顾晓成，主要经营场所：张家港保税区

长谊大厦210B室，成立日期：2015年05月12日，经营范围：投资管理、管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的普通合伙人为顾晓成，有限合伙人为顾宇栋、吴新法、钱裕萍、郑毅、袁芳易、陈英、黄丽花、朱志浩、姜卫民、季宏、李志刚。

经本所律师核查相关人员的缴款证明，张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的实缴出资总额750万元人民币，符合《投资者适当性管理细则》第三条第(二)项的规定。

张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)，注册号320592000092204，企业类型：有限合伙，执行事务合伙人：钱顺青，主要经营场所：张家港保税区国际汽车城308E室，成立日期：2015年07月01日，经营范围：投资管理，管理咨询，物流信息咨询，汽车、游艇、摩托车及零配件的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)的普通合伙人为钱顺青，有限合伙人为浦晓忠、邵卫刚。

经本所律师核查相关人员的缴款证明，张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)的实缴出资总额750万元人民币，符合《投资者适当性管理细则》第三条第(二)项的规定。

综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

三、本次股票发行过程和结果的合法合规性

本次股票发行的过程：

公司确定本次股票发行的认购对象并形成股票发行方案；在册股东出具放弃行使优先认购权的承诺；公司与本次发行认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》；公司第一届董事会第九次会议决定将《苏州瑞腾照明科技股份有限公司股票发行方案》的议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议；公司2015年第二次临时股东大会审议通过关于《苏州瑞腾照明科技股份有限公司股票发行方案》的议案等相关议案；认购对象按照股票发行认购公告的要求进行了缴款；

公司就本次股票发行聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行验资；董事会根据股东大会授权办理本次股票发行的工商变更及在全国股份转让系统公司备案登记工作。

董事会审议程序及回避表决情况：

2015年7月31日，公司第一届董事会第九次会议决定将《苏州瑞腾照明科技股份有限公司股票发行方案》提交股东大会审议、将公司与张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的《股份认购协议》提交股东大会审议。审议通过公司与张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)的《投资定增协议》及《投资定增协议补充协议》，《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提请公司2015年第二次临时股东大会对上述议案进行审议。审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

由于张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的普通合伙人为顾晓成，有限合伙人为顾宇栋、吴新法、钱裕萍、郑毅、袁芳易、陈英、黄丽花、朱志浩、姜卫民、季宏、李志刚。顾晓成、顾宇栋、吴新法、钱裕萍、陈英为瑞腾科技董事，均为关联董事，董事会无法就《苏州瑞腾照明科技股份有限公司股票发行方案》、公司与张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的《股份认购协议》两个议案进行表决，决定将该等议案提供股东大会表决。

2015年10月22日，第一届董事会第十一次会议审议通过公司与张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)的《投资定增协议之补充协议》，并提请股东大会审议。

股东大会审议程序及回避表决情况：

2015年8月19日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《苏州瑞腾照明科技股份有限公司股票发行方案》、公司与张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的《股份认购协议》、公司与张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)的《投资定增协议》及《投资定增协议补充协议》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》的议案。

由于张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的普通合伙人为顾晓成，有限合伙人为顾宇栋、吴新法、钱裕萍、郑毅、袁芳易、陈英、黄丽花、朱志浩、姜卫民、季宏、李志刚。顾晓成、顾宇栋、吴新法、钱裕萍为瑞腾科技股东，均为关联股东，对于《苏州瑞腾照明科技股份有限公司股票发行方案》、公司与张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的《股份认购协议》两个议案的表决，均不进行回避。

《苏州瑞腾照明科技股份有限公司公司章程》第一百一十八条规定：

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

本所律师认为公司第一届董事会第九次会议针对《苏州瑞腾照明科技股份有限公司股票发行方案》、公司与张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的《股份认购协议》无关联董事人数不足3人，决定将其提交股东大会审议符合法律法规和《公司章程》的规定。

《苏州瑞腾照明科技股份有限公司公司章程》第七十七条规定：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

《苏州瑞腾照明科技股份有限公司关联交易管理制度》第二十一条规定：

公司与关联人达成以下关联交易时，可以根据深圳证券交易所的相关规定免予按照本制度履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

公司2015年第二次临时股东大会针对《苏州瑞腾照明科技股份有限公司股

票发行方案》、公司与张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的《股份认购协议》两个议案，所有股东均为关联股东，在所有股东协商一致的情况下，决定不进行回避表决，形成决议。公司该种做法是为避免公司僵局的出现，并且该种关联交易不损害公司、股东和社会公众的利益，符合法律法规的规定，不存在潜在纠纷。

2015年11月7日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过公司与张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)的《投资定增协议之补充协议》。

缴款及验资的相关情况：

2015年9月6日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行的股份认购款缴纳情况进行了审验，并出具天职业字[2015]12535号《验资报告》验证，确认截至2015年8月31日止，瑞腾科技已收到认购人以货币资金出资缴纳的认购款15,000,000.00元。

根据瑞腾科技与张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)签订的《股份认购协议》第二条“乙方股票认购款缴纳期限：2015年7月30日前，(具体日期以甲方通知为准)将认购非公开发行股票的认股款足额汇入券商为本次发行甲方专门开立的账户，逾期视为放弃。”

根据瑞腾科技与公司与张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)签订的《投资定增协议》第三条第4项“支付方式：乙方按照甲方与券商确定缴款日期为2015年7月30 号前(具体日期以甲方通知为准)将认购非公开发行股票的认股款足额汇入券商为本次发行甲方专门开立的账户，逾期视为放弃。”

根据《认购公告》“2015年8月31日前，认购人进行股份认购，将本次股票发行认购资金存入公司股票发行入资指定账户。”

本所律师认为，瑞腾科技与公司与张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)签订的《股份认购协议》已经载明“具体日期以甲方通知为准”，而《认购公告》确定的最后缴款期为2015年8月31日，且瑞腾科技对张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)于2015年8月31日前的缴款予以认可，所以张家港保税区天成投资管理企业(有限合伙)的认购款项到账时间合法、有效，不存在潜在纠纷。瑞腾科技与公司与张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)签订的

《投资定增协议》已经载明“具体日期以甲方通知为准”，而《认购公告》确定的最后缴款期为2015年8月31日，且瑞腾科技对张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)于2015年8月31日前的缴款予以认可，所以张家港保税区丰丰投资管理企业(有限合伙)的认购款项到账时间合法、有效，不存在潜在纠纷。

本次定向发行对象共2名，其中新增认购人均为其他组织。具体认购人及拟认购数量和方式如下：

发行对象 类型 认购股数 认购金额(元) 认购方式

张家港保税区天 其他组织 2，500，000 7，500，000 现金

成投资管理企业

(有限合伙)

张家港保税区丰 其他组织 2，500，000 7，500，000 现金

丰投资管理企业

(有限合伙)

合计5,000,000 15,000,000 —

本次股票发行前公司的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数 持股比例 出资方式

1 顾晓成 3,500,000 70% 净资产

2 顾宇栋 750,000 15% 净资产

3 吴新法 500,000 10% 净资产

4 钱裕萍 250,000 5% 净资产

合计5,000,000 100% —

本次股票发行完成后公司的股本结构将变为：

序号 股东姓名 持股数 持股比例 出资方式

1 顾晓成 3,500,000 35% 净资产

2 张家港保税区天成投资 2,500,000 25% 货币

管理企业(有限合伙)

3 张家港保税区丰丰投资 2,500,000 25% 货币

管理企业(有限合伙)

4 顾宇栋 750,000 7.5% 净资产

5 吴新法 500,000 5% 净资产

6 钱裕萍 250,000 2.5% 净资产

合计10,000,000 100% —

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规

本次股票发行中签订的《股份认购协议》、《投资定增协议》及《投资定增协议之补充协议》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》、《投资定增协议》及《投资定增协议之补充协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

五、安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进

行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明

根据《业务细则》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

本次股票发行现有股东优先认购安排：

本次股票发行为向公司原股东外的机构投资者发行股票，原在册股东均承诺自愿放弃优先认购，同时承诺在本次定向增资的股份登记日前不进行股份转让。

综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

六、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

经本所律师核查，本次股票发行对象及现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无须办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案等手续。

七、本次股票发行是否存在股权代持情形

根据公司和相关人员出具的《承诺函》，并经本所律师核查，本次股票发行不存在股权代持情形。

八、律师认为需要说明的其他问题

(一)本次股票发行的认购对价

本次发行价格为每股人民币3.00元。

公司2014年末每股净资产为1.05元，本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来公司业务的发展、市盈率等因素，与投资者充分沟通后最终确定的发行价格。

本所律师认为，本次股票发行没有以资产认购发行股份的情形，故不存在资

产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。

(二)本次发行的信息披露

公司本次股票发行方案、批准本次发行的董事会决议、股东大会通知及决议等内容，均已按照相关规定在全国股份转让系统信息披露平台进行披露。因此，公司已按相关规范性文件的规定就本次发行履行了现阶段相应的信息披露义务。

本次发行结束后，公司还应按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。

九、结论意见

本所律师经核查后认为：

(一)发行人本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

(二)发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。

(三)本次股票发行过程中，公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序，执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果合法有效。

(四)发行人与本次发行对象签署的《股票认购协议》等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效，对公司及发行对象具有法律约束力。

(五)本次股票发行现有股东优先认购安排符合《业务细则》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。

(六)发行人本次股票发行认购对象及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案程序。

(本页以下无正文)

(本页无正文，为《北京大成(苏州)律师事务所关于苏州瑞腾照明科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见》签署页)

本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式六份。

北京大成(苏州)律师事务所(盖章)

负责人：___________

肖翔 律师

经办律师：__________

马树立 律师

经办律师：__________

赵凤兵律师

二〇一五年月日

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