数图科技:江苏苏明律师事务所关于苏州数字地图信息科技股份有限... - 犀牛之星

苏明律所师务事江

江苏苏明律师事务所

关于苏州数字地图信息科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组

之

法律意见书

二零一六年十月

SuMing LawFirm

地址：苏州市东吴北路98号新苏国际广场1710室邮编(P.C)：215000

电话(Tel)：0512-67720966 传真(Fax)：0512-67720515

苏明首页(Website)：http://www.suming.com.cn/

目录

释义......3

致：苏州数字地图信息科技股份有限公司 ......5

第一部分 律师声明事项 ......5

第二部分 法律意见书正文 ......7

一、 本次资产重组概述 ......7

二、本次重组各方的主体资格 ......8

三、 本次重组的相关协议 ......10

四、 本次重组的批准和授权 ......12

五、本次重组的实质性条件 ......13

六、 本次重组的标的资产 ......15

七、 本次重组的债权债务处理 ......17

八、本次重组的信息披露 ......17

九、 本次重组的证券服务机构及其资质 ......18

十、结论性法律意见 ......19

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：

数图科技、公司、公众

指 苏州数字地图信息科技股份有限公司(包括曾使用名称)

公司

本次现金购买资产、本

苏州数字地图信息科技股份有限公司以自有资金及银行按

次交易、本次重大资产指

揭贷款购买位于苏州工业园区新平街388号12幢的房产

重组、本次重组

交易对方、对方 指 腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司

苏州工业园区新平街388号12幢(苏房权证园区字第

交易标的、标的资产 指 00632438号)归属于腾飞科技园发展(苏州工业园区)有

限公司的房产

中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

东吴证券 指 东吴证券股份有限公司

万隆评估 指 万隆(上海)资产评估有限公司

《苏州数字地图信息科技股份有限公司拟购买资产项目涉

《评估报告》 指

及的房地产评估报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重

《重组业务指引》 指

组业务指引(试行)》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6号-重大

《6号准则》 指

资产重组报告书》

《公司章程》 指 《苏州数字地图信息科技股份有限公司章程》

《苏州数字地图信息科技股份有限公司支付现金购买资产

重大资产重组报告书 指

暨重大资产重组报告书》

《东吴证券股份有限公司关于苏州数字地图信息科技股份

独立财务顾问报告书 指 有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾

问报告》

合同、房屋转让合同 指 《腾飞科技园房屋转让合同》

本所 指 江苏苏明律师事务所

本所律师 指 江苏苏明律师事务所本次签名的经办律师

《江苏苏明律师事务所关于苏州数字地图信息科技股份有

本意见书、法律意见书指

限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》

元、万元 指 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

江苏苏明律师事务所

关于苏州数字地图信息科技股份有限公司

支付现金购买资产暨重大资产重组

之法律意见书

苏明( 律见 )字【2016】第 030926号

致：苏州数字地图信息科技股份有限公司

本所根据与数图科技签署的《法律顾问服务合同》，接受数图科技的委托，担任公司本次重大资产重组项目的专项法律顾问。本所依据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《重组办法》、《重组业务指引》、《业务规则》、《6号准则》等法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责精神就本次重大资产重组出具法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1.本法律意见书是本所律师依据出具日之前已经发生或存在的事实做出。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的法律事实和法律行为以及本次重组的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

4.本所律师同意将本法律意见书随同本次重组所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。

5.公司承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本资料或口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的所有文件及其所述事实均真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的。文本材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

6.本所及经办律师同意数图科技部分或全部在题述事宜的相关文件中自行引用或按照全国中小企业股份转让系统公司的要求引用法律意见书的内容，但数图科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本所律师仅对公司本次重组的方案、本次重组涉及各方的主体资格、授权与批准、实质性条件、相关协议、标的资产、关联交易、同业竞争、信息披露等有关法律问题发表意见，而不对公司会计、审计、评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性、和准确性做出任何明示或默示的担保或者保证，对与该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

8.本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书及其任何部分用作其他目的。

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见书如下：

第二部分 法律意见书正文

一、本次资产重组概述

(一)交易概述

经核查，苏州数字地图信息科技股份有限公司2016年9月26日召开董事会

并形成决议，拟决定采用支付现金的方式购买腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司所有的位于苏州工业园区新平街388号12幢的房产(苏房权证园区字第00632438号)。

(二)定价依据、交易价格

依据公司《重大资产重组报告书》、交易双方签署的交易文件等，本次交易是按照市场行情并经双方协商一致的方式定价，交易标的评估价格为人民币贰仟伍佰柒拾壹万肆仟伍佰元整(RMB25,714,500.00元)，交易价格为不含税人民币贰仟肆佰捌拾肆万壹仟伍佰贰拾陆元肆角玖分整(24,841,526.49元)。(三)构成重大资产重组

《重组管理办法》第二条第三款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(1)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(2)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

《重组管理办法》第三十五条第一款第(二)项规定：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第(二)项规定的资产净额标准。

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月31日出具的利安

达审字[2016]第 2206 号标准无保留意见审计报告，截至2015年12月31日，

公司经审计的资产总额为12,920,011.05元，本次交易标的资产总价款为

24,841,526.49元，超过最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总

额的50%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大

资产重组。

(三)不构成关联交易

本次重组的交易对方为腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司，本所律师经核查交易对方的股东、董事、监事、高级管理人员等基本信息，认为其与数图科技不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。

(四)本次重组豁免中国证监会核准

经核查，本次重大资产重组不涉及股份发行，根据《重组管理办法》的规定，本次重组可豁免中国证监会核准，但需要向股转系统报送信息披露文件。

(五)本次交易未导致公司控制权变化

依据交易双方签署的协议、经董事会审议通过的重大资产重组方案，本次交易由公司以支付现金方式购买标的资产，公司不发行股票购买资产或发行股票募集配套资金。

综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致公司控制权变化。

二、本次重组各方的主体资格

(一)苏州数字地图信息科技股份有限公司

1.数图科技的基本情况

根据数图科技的工商登记资料、《营业执照》、数图科技在全国中小企业股份转让系统公开披露的相关公告公示的信息，截至本法律意见书出具之日，数图科技的基本情况如下：

企业名称： 苏州数字地图信息科技股份有限公司

统一社会信用码： 91320000772457430P

住所： 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A7楼304、305、306室

法定代表人： 周为群

注册资本： 1100万元人民币

公司类型： 股份有限公司(非上市)

经营范围： 互联网地图服务；测绘服务：业务范围限《测绘资质证书》核定范围。

网站建设；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统工

程集成；销售各类地图以及与地理信息相关的仪器仪表及硬件设备。

成立日期： 2005年03月18日

登记机关： 江苏省工商行政管理局

2.数图科技的股权结构

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，数图科技在册股东及其持股情况如下：

序号 股东 持股数 持股比例 股东性质

1 周为群 6650,000 60.45% 自然人

2 刘兵 2350,000 21.36% 自然人

3 周成美 450,000 4.09% 自然人

4 钟逸聪 300,000 2.73% 自然人

5 周悦歆 300,000 2.73% 自然人

6 林金炼 300,000 2.73% 自然人

7 丁汀 300,000 2.73% 自然人

8 钟颉 200,000 1.82% 自然人

9 苏州九洲逸晖投资 150,000 1.36% 合伙企业

咨询企业(有限合

伙)

合计11,000,000 100.00%

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，数图科技系依法设立且有效存续的股份有限公司，公司股票已经在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，也已经纳入相应的监管，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，具备本次交易的主体资格。

(二)腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司

依据全国企业信用信息公式系统公布的信息，截至本法律意见书出具之日，腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司的基本情况如下：

企业名称： 腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司

统一社会信用码： 91320594680545089P

住所： 苏州工业园区新平街388号

法定代表人： FOOJONGSIN

注册资本： 7860.2275万美元

股东： ASCENDASSUZHOUSCIENCE&TECHNOLOGYPARK

PTELTD

公司类型： 有限责任公司(外国法人独资)

经营范围： 在批准受让的苏州工业园区苏园国土2008-G-21号(宗地号57331)

地块上从事普通房地产及其配套设施的建设、销售及出租。并提供相

关咨询服务。

成立日期： 2008年10月23日

登记机关： 苏州工业园区市场监督管理局

三、本次重组的相关协议

(一)《腾飞科技园房屋转让合同》

2016年9月23日，公司与腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司就《腾

飞科技园房屋转让合同》条款达成一致，双方一致同意在数图科技董事会、股东会审议通过本次交易并取得全国中小企业股份转让系统有限公司审查批准或备案后签署本合同。合同主要内容如下：

1.标的资产

公司所购买该房屋为现房,公安编号为12幢，建筑层数为地上5层。该房屋

经政府批准的规划用途为科教用房，公司承诺该房屋用做研发办公经营场所。该房屋的实测建筑面积3,454.78平方米。公司所购买的该房屋仅包括地上部分，不含任何地下部分。

2.交易价格

交易双方同意根据《腾飞科技园房屋转让合同》第二条载明的实测建筑面积计算总房价款，该房屋每平方米单价(不含税净价)为人民币7,190.48元，总房价款(不含税净价，下同)确定为人民币贰仟肆佰捌拾肆万壹仟伍佰贰拾陆元肆角玖分整(24,841,526.49元)。

上述房屋转让价款为不含税净价，增值税等税收将额外向公司收取(暂按增值税税率即为5%计算),该价格应根据法规政策规定的适用税种及税率的变化即时更新调整，调整公式为：调整后的含税价格=原不含税价格×(1+调整后适用税率)。

3.款项支付

公司同意以自有资金支付部分房价款，其余部分房价款由公司贷款支付，具体付款方式及付款期限如下：

(1)公司应于《腾飞科技园房屋转让合同》签订后10日内向对方支付总房价

款的35%的首笔房价款 ，即人民币捌佰陆拾玖万肆仟伍佰叁拾肆元贰角柒分整

(8,694,534.27元)。

(2)公司应通过贷款方式于2016年12月1日前支付总房价款的65%的其余

房价款，计人民币 壹仟陆佰壹拾肆万陆仟玖佰玖拾贰元贰角贰分整(16,146,99

2.22元)。

四、本次重组的批准和授权

(一)董事会的批准和授权

2016年9月26日，数图科技于公司会议室召开董事会，审议并通过本次交

易的相关议案，包括《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产符合第二条规定的议案》、《关于公司支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于同意签署的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》、《关于批准本次交易的议案》、《关于同意公司向中国银行股份有限公司苏州工业园区支行贷款的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》、《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。

(二)主管部门

经核查，腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司就本次交易向苏州工业园区科技和信息化局进行备案，并获得苏州工业园区经济发展委员会、苏州独墅湖科教创新区管理委员会、苏州工业园区规划建设委员会、苏州工业园区国土环保局、苏州工业园区安全生产监督管理局同意，除此之外，本次重组无须其他主管部门批准。

(三)尚未取得的其他批准和授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需提交全国股份转让系统公司备案并取得公司股东大会对本次交易的批准和授权。

(四)本次重组相关合同的合法、合规性

经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方已依法取得标的资产的产权证(苏房权证园区字第00632438号)，本次交易系交易双方的真实意思表示，交易内容明确、具体、可行，本次交易的相关合同和协议不存在法律规定的可能无效的情形，本次交易的相关合同和协议合法合规有效。

综上所述，本所律师认为，除以上待履行的法律程序外，本次重大资产重组已经取得了现阶段必要的批准和授权。

五、本次重组的实质性条件

(一)本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

根据万隆(上海)资产评估有限公司于2016年8月30日提供的万隆评报

字(2016)第1624号《苏州数字地图信息科技股份有限公司拟购买资产项目涉

及的房地产评估报告》，评估基准日为2016年7月31日，本次重组涉及的标

的资产评估价值为25,714,500.00元，建筑面积3454.78m2，单价7,443.17元；根

据公司拟签订的《腾飞科技园房屋转让合同》，标的资产的总成交价格为

24,841,526.49元，每平方米单价(不含税净价)为人民币7,190.48元。

经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及关联交易，交易价格及定价方式经数图科技董事会审议通过，交易的标的资产为交易对方自行开发并在公开市场上销售的房产，交易采取协商定价的方式具有合理性。

综上所述，本所律师认为，重大资产重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东利益的情形。

(二)所涉及的标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

本次交易所涉及的标的资产系腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司所有，资产情况详见“六、本次重组的标的资产”。经本所律师核查，腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司已经取得了将该栋房屋进行产权分割并出售的相关政府批准，并且已经完成了分割前的测绘，正在办理后续相关手续包括申请宗地分摊、解抵押等。待数图科技取得股东大会审议批准、签署正式协议、支付相关价款并在具备办理产权证书的条件后，标的资产的产权将登记至数图科技名下，数图科技将依法取得标的资产的所有权。资产的过户和取得需要依赖于双方按照约定履行各自的合同义务，在交易双方均依法依约履行各自合同义务的前提下，资产的过户或转移不存在法律障碍。

本次重组涉及的资产规划为非居住用途房产，后续数图科技可依法用于经营、研发。因此属于权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在争议。

综上所述，本所律师认为，标的资产的权属状况清晰，标的资产的过户不存在法律障碍，公司可依法取得标的资产的所有权。

(三)本次重组有利于提高公司的资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

经本所律师核查，数图科技无自有房产，且目前所使用的办公场所系租赁房产。随着公司业务的不断拓展，购置房地产成为提升公司经营能力的有效途径。

通过本次重大资产重组，数图科技将取得自有房产，将减少对于租赁房产的依赖，进一步增强公司的资产独立性，获得长期稳定的研发办公经营场所，显着改善公司的研发办公环境，优化了公司的资产结构，为公司未来发展提供有力保障。且不会导致数图科技重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高数图科技的资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(四)本次重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，数图科技已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。

本次交易不涉及发行股票购买资产、发行股票募集资金，故本次交易不会导致数图科技股权结构发生变化。本次交易完成后，周为群、钟颌钟逸聪仍为公司的共同实际控制人。控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会行使股东权利。本次交易完成后，公司的治理结构不会因本次交易发生不利变化。公司在资产重组后将进一步提高公司实物资产占比，在公司经营场所稳定性、降低关联交易发生方面将产生积极影响，有利于强化公司人格独立，故公司法人治理结构在本次交易完成后将继续保持并完善。

据上，本所律师认为，本次重组后有利于数图科技保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本所律师认为，数图科技本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规及相关规范性文件规定的原则和条件。

六、本次重组的标的资产

(一)标的资产的基本情况

权证编号 苏房权证园区字第00632438号

产权人持有单位 腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司

坐落 苏州工业园区新平街388号12幢

类型 非居住

登记日期 2015年6月17日

建筑面积(m2) 3454.78

12号楼的使用权面积为2124.34平方米、分摊面积1169.44平

土地使用权面积 方米、独用面积954.90平方米,该面积按照苏州工业园区测绘

中心测绘报告确定

国有土地使用权证号 苏工园国用(2009)第00100号

建设用地规划许可证 建字第X20080020-01

建设工程规划许可证 建字第20121626号

建筑工程施工许可证 许可证编号为320594201212260101

另查，《国有土地使用权证》资料记载：“苏工业园国用(2009)第00100

号”土地使用权人为：腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司；坐落：苏州工业园区新平西路东、若水路南；地号：57331；地类(用途)：科教用地；使用权类型：出让；终止日期：2058年9月3日；使用权面积为99,999.94平方米。本次委估12号楼的使用权面积为2124.34平方米、分摊面积1169.44平方米、独用面积954.90平方米,该面积按照苏州工业园区测绘中心测绘报告确定。

(二)是否存在产权纠纷或权属纠纷

截至本法律意见书出具之日，经本所律师前往苏州工业园区房地产交易管理中心对标的资产进行产权调查，标的资产不存在产权纠纷或权属纠纷。

(三)标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况

苏州腾飞科技园12号楼房屋建筑物及所分摊的土地使用权已经设定抵押，

抵押权人为：中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行，抵押登记部门为：苏州工业园区国土房产局，抵押登记日期为：2015年8月24日。根据双方拟签订的《腾飞科技园房屋转让合同》，双方同意在标的资产过户前或双方另行协商的日期前清除该标的资产由腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司设定的抵押权。同时，合同对“因腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司原因导致标的资产不能过户的违约责任”做出了明确约定：“如因腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司原因，未能于上述期限内办理房屋权属过户登记手续，公司有权解除合同；腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司应当返还已收取的房价款，并且按总价款的20%向公司承担违约责任。”上述约定，可以确保公司不会因抵押没有解除导致标的资产不能过户而遭受损失。

就上述抵押问题，公司实际控制人周为群作出如下承诺“如果因为标的资产无法办理过户手续，导致本次重大资产重组失败的，由此给公司造成的经济损失由本人承担”

综上所述，本所律师认为，在双方严格履行合同的前提下，数图科技可依《腾飞科技园房屋转让合同》的约定依法取得标的资产。

七、本次重组的债权债务处理

(一)银行借款

本所律师认为，数图科技对此次购买房产涉及的债权债务拟做出上述处理具有法律可行性，但尚需数图科技股东大会审议通过以及拟贷款银行的审核批准才能实现。

(二)其他的债权债务的处理

经本所律师核查，除本次交易本身所产生的数图科技支付购房款并就购房款向银行贷款、腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司交付房产等与本次交易相关的债权债务关系外，本次交易不涉及其他债权债务的处置和安排。

综上所述，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产债权债务处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍。

八、本次重组的信息披露

根据数图科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，数图科技已就本次重组重要信息披露如下：

2016年7月15日，公司在全国股份转让系统(http://www.neeq.com.cn/)发

布了重大资产重组停牌公告，说明公司正在筹划重大资产重组事项。为维护广大投资者利益，保证信息披露公平，避免公司股票价格异常波动，向全国中小企业股份转让系统提出申请，公司股票于2016年7月15日停牌。

2016年8月19日，数图科技发布了《苏州数字地图信息科技股份有限公司

关于重大资产重组进展情况的公告》；

2016年9月19日，数图科技发布了《苏州数字地图信息科技股份有限公司

关于重大资产重组进展情况的公告》；

2016年9月26日，数图科技召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过

了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》等议案，数图科技已经按照《重组办法》及相关规定在全国中小企业股份转让系统公告了本次会议决议，并拟将相关议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，数图科技已依法履行了必要的信息披露义务。

九、本次重组的证券服务机构及其资质

(一)独立财务顾问

企业名称： 东吴证券股份有限公司

法定代表人： 范力