麒麟文化:信息披露事务管理制度

来源:中金证券 2017-04-21
证券代码:834932 证券简称:麒麟文化 主办券商:中信建投
北京麒麟网文化股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条 为了规范北京麒麟网文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
及相关信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》等现行有关法律法规、规章的规定和《北京麒麟网文化股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)结合公司实际,特制订本制度。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
第三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时披露所有可能对其他
利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第四条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利
用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向发行说明书、定向转让说
明书、定期报告和临时报告等。
第六条 董事长是公司信息披露的第一及最终责任人,董事会秘书为公司信息披
露主管。
第七条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与全国中小企业股份转让
系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)联系的指定联络人,负责协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度,确保公司真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时向全国股份转
让系统公司报备并披露。公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露,发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第九条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理
人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。
有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的,公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。
第十条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系
统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(以下简称“承诺书”),并向全国股份转让系统公司报备。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。
第十一条 公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主
办券商审查的重大信息。
公司及其他信息披露义务人依法披露的信息,应当在中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台(非上市公众公司信息披露网站:nlpc.csrc.gov.cn)及全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn)公布。
公司及其他信息披露义务人可在公司网站、公众媒体、或其他股东认可的方式上刊登依法必须披露的信息,但披露的内容应当完全一致,且不得早于在中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台披露的时间。
第十二条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文
件置备于公司住所供社会公众查阅。
第十三条 公司出现下列情况,认为无法按照有关规定披露信息的,可以向全国
股份转让系统公司提出申请,经其同意,可以不按照有关规定披露:
(一)有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密,可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的;
(二)全国股份转让系统公司认定的其他情况。
第十四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国中小企业股份转让系
统规定的披露标准,或者没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。
第十五条 主办券商应当指导和督促所推荐公司规范履行信息披露义务,对其信
息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,主办券商应当要求公司进行更正或补充。公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度
报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个
月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
定期报告应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》及有关通知的规定编制并披露。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,对报告
内容有异议的,应当单独陈述理由,并与定期报告同时披露。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
公司按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。
董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后
审查意见及时回复,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的,公司应当履行相应内部审议程序。
第二节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和全国股份转让系统
公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务:
(一)董事会、监事会作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第二十三条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶
段,在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司亦应当履行首次披露义务:(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十四条 公司履行首次披露义务时,应当按照《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则(试行)》、本制度和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式予以披露。
在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
第二十五条 公司内幕消息泄露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清,并报
告管理部门和主办券商。
第二十六条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,
公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告,并予以公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同公司的重大信息,公司应当披露。
第三节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十七条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确
认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
第二十八条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的
决议向主办券商报备。
涉及本制度规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。
第二十九条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布未披露的信息。
第三十条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五
日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第三十一条 公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公
告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
第三十二条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东
大会会议记录的,公司应当按要求提供。
第四节 关联交易
第三十三条 公司的关联交易,是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务
的事项。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
第三十四条 对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之
前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
日常性关联交易指公司与关联方之间发生的广告业务、销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资助(公司接受的)等的交易行为。
第三十五条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,应当经过股东大会审议并
以临时公告的形式披露。
第三十六条 公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露:
(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(二)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
(三)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
第五节 其他重大事件
第三十七条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的
重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。
第三十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,
及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第三十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的,公司应当于
次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第四十条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影
响的,公司应当及时向主办券商提供有助于甄别该等消息的相关资料,并决定是否发布澄清公告。
第四十一条 公司出现下列情形之一的,全国股份转让系统公司对股票转让实行
风险提示,在公司股票简称前加注标识并公告:
(一)最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值;
(三)全国股份转让系统公司规定的其他情形。
第四十二条公司在实行股权激励计划时,应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义务。
第四十三条 限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股份转让系统公司
有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第四十四条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实际控
制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
第四十五条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露
的承诺事项。
公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。
第四十六条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌
决定后,公司应当及时披露。
第四十七条 公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披
露:
(一)控股股东或实际控制人发生变更;
(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;
(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;
(四)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权;
(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;
(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;
(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外);
(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;
(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
第三章 信息披露的程序
第四十八条 信息披露应严格履行下列审批程序:
(一)公开披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核;
(二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议;
公司披露上述重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
(三)公司向中国证监会、全国股份转让系统公司或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发,并以董事会名义发布。
第四十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书
列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第五十条 公司有关部门对于所涉信息事项是否披露有疑问时,应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向全国股份转让系统公司咨询。
第五十一条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章 处罚
第五十二条 违反本制度的行为包括:
(一)由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息材料,而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为;
(二)因董事会秘书的工作失误,造成公司信息披露有遗漏或延误的行为;
(三)对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权,在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。
第五十三条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报
批评、经济处罚、撤职、开除等处分,直至追究其法律责任。
第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息,造成
不良后果的,公司保留追究其法律责任的权利。
第五章附则
第五十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本制度由董事会决议通过后生效,修改时亦同。
北京麒麟网文化股份有限公司
2017年4月20日
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