美思特:华西证券股份有限公司关于杭州美思特智能科技股份有限公司... - 犀牛之星

华西证券股份有限公司

关于杭州美思特智能科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

(住所：四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦)

二〇一六年十一月

华西证券股份有限公司......1

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......1

二、关于公司治理规范性的意见......2

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......2

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......3

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......10

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......11 七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......11 八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......11 九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购权安排规范性的意见......12 十、关于私募基金或管理人及其备案情况的说明......13 十一、本次股票发行涉及的特殊条款的合法性......14 十二、本次股票发行认购对象是否存在持股平台......14 十三、主办券商关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形说明......14 十四、确保募集资金用途合法合规的相关措施......14十五、主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募 集资金信息披露要求的情况核查......15十六、关于本次发行主体是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用发行主 体资金的情形......16 华西证券股份有限公司

关于杭州美思特智能科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”)，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定，华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“本公司”)作为杭州美思特智能科技股份有限公司(以下简称“美思特”)的主办券商，对美思特的股票发行出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

截至审议本次股票发行的股东大会股权登记日，美思特股东数量为 19名，其

中包括自然人股东18名、机构股东1名。新增股东数量为30名，其中包括自然人

股东28名、机构股东2名。本次股票发行完成之后股东数量为49名，累计未超过

200人，符合《管理办法》第四十二条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁

免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十六条的规定，并在每次发行后 5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”的规定。

本公司认为，美思特本次股票发行之后的股东数量未超过200人，符合《管理

办法》中豁免申请核准定向发行的情形，但应当向全国中小企业股份转让系统股份有限公司备案报告。

二、关于公司治理规范性的意见

经核查美思特的制度建立情况以及成立以来的“三会”文件，美思特已设立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等机构；制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等内部治理制度；建立了较完善的内部控制和风险管理体系，形成了相对健全的股东权益保障机制。公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。且公司在经营过程中的重大事项的表决程序都符合法律法规，以及公司章程和内部管理规定。另查明，美思特自挂牌以来尚未实施并购重组行为，也未进行公众公司收购。

综上，本公司认为，美思特自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，建立健全了规范的法人治理机构及内部治理制度，并能够按照相关法律法规的要求规范运作，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

美思特自挂牌以来，在我公司的督导下规范履行信息披露义务，未发生过因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

本次股票发行过程中，美思特真实、准确、完整、及时、公平地披露了与本次股票发行相关的信息，具体如下：

2016年9月30日，美思特第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股

票发行方案的议案》。同日，美思特披露了该次的董事会决议和审议该次股票发行的《2016年第二次临时股东大会通知公告》以及本次发行的《股票发行方案》。 2016年10月17日，美思特2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

司股票发行方案的议案》。2016年10月17日，美思特披露了《2016年第二次临时

股东大会决议公告》和关于本次股票发行的《股票发行认购公告》。2016年10月1

8日，美思特披露了《关于的更正公告》及更正后的《认购公

告》，明确现有股东的优先认购安排。2016年10月26日，美思特披露了《股票发

行延期认购公告》，经与投资者沟通，将《认购公告》中缴款截止日期由2016年1

0月26日17：00时延至2016年10月28日17：00时(含当日)。

本公司认为，美思特本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

(一)关于投资者适当性制度的有关规定

1、根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

2、根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

3、根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本 500 万元人民币以上的法人机构； (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

4、根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

5、根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名下前一交易 日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

(二)本次股票发行最终认购对象具体情况

根据《管理办法》和《投资者适当性管理细则(试行)》相关要求，被认定为美思特核心员工已履行了相关审批程序，即被认定为美思特核心员工已履行了相关审批程序，即由美思特第一届董事会第八次议(公告编号：2016-032)提名，并向 全体员工公示提名和征求意见，由美思特第一届监事会五次会议(公告编号： 2016-036)发表明确意见后，经美思特 2016年第二次临时股东大会(公告编号：2016-037)审议批准。李洁清、张科文、林冬芬、颜佳杰、施露露、杨利东、陈力、王何、郑华英、马兰双、丁玉君、程伟明、胡日红、郎源平、李四海、徐四慧、陈志伟、郑国梁、郑滔啸、何骏峰、邱晶晶、朱金波、杨根洪为公司核心员工并参与本次股票发行，符合投资者适当性要求。

美思特本次发行认购对象包括庄晓东、翁琳峰、朱凯、许冠艇、北京九三投资 管理有限公司—杭州咸平久杉投资合伙企业(有限合伙)5名在册股东，公司董事、 监事、高级管理人员、核心员工 23名，符合投资者适当性管理规定的自然人者 1 名，外部机构投资者1名，合计30名。

序号 认购方名称 认购数量 认购金额 认购对象身份 认购

(股) (元) 方式

北京九三投资管理有

1 限公司—杭州咸平久 790,000 6,320,000.00 在册股东 现金

杉投资合伙企业(有

限合伙)

2 杭州厚元投资合伙企 500,000 4,000,000.00 合格外部机构投资者 现金

业(有限合伙)

3 庄晓东 676,723 5,413,784.00 董事长 现金

4 翁琳峰 676,723 5,413,784.00 董事兼高级管理人员 现金

5 李洁清 518,246 4,145,968.00 董事兼高级管理人员 现金

6 张科文 488,245 3,905,960.00 董事兼高级管理人员 现金

7 林冬芬 290,593 2,324,744.00 监事 现金

8 胡日红 282,366 2,258,928.00 董事 现金

9 郎源平 188,245 1,505,960.00 核心员工 现金

10 陈力 105,298 842,384.00 高级管理人员 现金

11 虞敏 100,000 800,000.00 合格外部自然人投资者 现金

12 许冠艇 100,000 800,000.00 在册股东 现金

13 颜佳杰 70,000 560,000.00 高级管理人员 现金

14 施露露 70,000 560,000.00 核心员工 现金

15 杨利东 70,000 560,000.00 高级管理人员 现金

16 朱凯 50,000 400,000.00 在册股东 现金

17 李四海 47,062 376,496.00 核心员工 现金

18 徐四慧 47,062 376,496.00 核心员工 现金

19 陈志伟 47,062 376,496.00 核心员工 现金

20 郑国梁 47,062 376,496.00 核心员工 现金

21 郑滔啸 35,297 282,376.00 核心员工 现金

22 何骏峰 35,297 282,376.00 核心员工 现金

23 邱晶晶 35,297 282,376.00 核心员工 现金

24 郑华英 23,531 188,248.00 核心员工 现金

25 马兰双 23,531 188,248.00 核心员工 现金

26 朱金波 23,531 188,248.00 核心员工 现金

27 杨根洪 23,531 188,248.00 核心员工 现金

28 王何 11,766 94,128.00 核心员工 现金

29 丁玉君 11,766 94,128.00 核心员工 现金

30 程伟明 11,766 94,128.00 核心员工 现金

合计5,400,000 43,200,000.00

发行对象的基本情况如下：

(1)北京九三投资管理有限公司—杭州咸平久杉投资合伙企业(有限合伙)北京九三投资管理有限公司—杭州咸平久杉投资合伙企业(有限合伙)，在册 股东，成立于2016年7月6日，经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)服务(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。系私募基金，管理人为北京九三投资管理有限公司。

北京九三投资管理有限公司已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会登记

为私募基金管理人，登记编号 P1018420。杭州咸平久杉投资合伙企业(有限合伙)

已于2016年9月5日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备

案编码为 SL4466。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中

小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(2)杭州厚元投资合伙企业(有限合伙)

杭州厚元投资合伙企业(有限合伙)，成立于2016年2月16日，经营范围为

股权投资、实业管理；服务；投资管理、投资咨询(除证券、期货)。系私募基金， 管理人为杭州沃驰投资管理有限公司。杭州沃驰投资管理有限公司已于 2016年 7 月21日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1032440。 杭州沃驰投资管理有限公司已于2016年10月28日出具承诺，承诺于2016年11 月 22日向中国证券投资基金业协会提出办理杭州厚元投资合伙企业(有限合伙)基金备案的申请。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(3)庄晓东，公司董事长，在册股东。男，1967年出生，中国国籍，无境外

永久居留权。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(4)翁琳峰，公司董事兼总经理，在册股东。男，1965年出生，中国国籍，

无境外永久居留权。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(5)李洁清，公司董事兼财务总监。女，1968年出生，中国国籍，无境外永

久居留权。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(6)张科文，公司董事兼销售总监。男，1980年出生，中国国籍，无境外永

久居留权。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(7)林冬芬，公司监事。女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(8)胡日红，公司董事。男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(9)郎源平，核心员工。男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(10)陈力，公司产品总监。男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留

权。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(11)虞敏，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据华西证

券股份有限公司杭州学院路证券营业部于2016年10月19日出具的证明，虞敏已

通过相关证券营业网点投资者适当性审核并开通新三板交易权限，可以参与公司本次股票发行认购，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(12)许冠艇，在册股东。男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(13)颜佳杰，公司董事会秘书。男，1992年出生，中国国籍，无境外永久

居留权。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(14)施露露，核心员工。女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(15)杨利东，公司技术总监。男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居

留权。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(16)朱凯，在册股东。男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(17)李四海，核心员工。男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(18)徐四慧，核心员工。女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(19)陈志伟，核心员工。男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(20)郑国梁，核心员工。男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(21)郑滔啸，核心员工。男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(22)何骏峰，核心员工。男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(23)邱晶晶，公司监事。女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(24)郑华英，核心员工。女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(25)马兰双，核心员工。女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(26)朱金波，核心员工。男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(27)杨根洪，核心员工。男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(28)王何，监事。男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。符合

《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(29)丁玉君，核心员工。女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(30)程伟明，核心员工。男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

综上，本公司认为，美思特本次股票发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的要求。

(二)本次股票发行对象与美思特及其主要股东的关联关系：

本次发行对象中庄晓东、翁琳峰、朱凯、许冠艇、北京九三投资管理有限公司—杭州咸平久杉投资合伙企业(有限合伙)系公司在册股东；陈志伟系控股股东、实际控制人翁琳峰之表兄。除此之外，本次发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关系。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

美思特本次股票发行的过程如下：

1、本次发行为定向定价发行，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。本次发行不存在公开或变相公开发行的情形。

2、本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、募集资金用途等内容。

3、本次股票发行方案经美思特第一届董事会第八次会议，并经公司2016年第

二次临时股东大会审议通过。

4、本次股票发行金额 4,320.00万元人民币已经全部到账，并经天结计师事

务所(特殊普通合伙)出具的天健验【2016】436号《验资报告》。

5、本次股票发行新增股份均为货币出资，符合《公司法》规定的出资方式。

6、国浩律师(杭州)事务所出具了《国浩律师(杭州)事务所关于杭州美思特智能科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，认为美思特本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

综上，本公司认为，美思特本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

截至2016年6月30日，每股净资产4.21元，基本每股收益0.53元/股。美思

特本次股票发行的价格为人民币 8.00元/股，由美思特与发行对象协商确定，定价

综合参考了美思特每股净资产、成长性等因素。本次股票发行的价格经美思特第一届董事会第八次会议审议通过，并经2016年第二次临时股东大会审议通过。

本公司认为，美思特本次股票发行的定价方式、定价过程公正公平，定价结果合法有效。

七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

美思特本次发行股份全部由投资者以现金形式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《企业会计准则第 11号—股份支付》等规定，股份支付是指企业为获取

职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

(一)发行对象

本次股票发行的对象为5名在册股东25名新增股东。25名新增股东中，公司

董事、监事、高级管理人员及核心员工 23名，符合投资者适当性管理规定的外部

合格机构投资者1名、自然人1名。发行对象即有公司员工也有外部投资者。

(二)发行目的

本次股票发行募集资金主要用于夯实公司现有业务，扩大公司经营规模，拓展公司现有产品的市场规模，募集资金用于注资公司全资子公司美思特射频技术科 技(长兴)有限公司用于建设长兴RFID生产基地及偿还公司贷款并补充公司流动资金等。

本次股票发行并非以获取职工或其他方服务方提供的服务为目的，或者以激励为目的。公司与认购对象签署的认购协议中，没有通过向发行对象认购公司股份而获取职工服务，也没有存在其他具有股份支付的履约条件等。

(三)股票的公允价值

以美思特截至2016年6月30日未经审计的财务数据测算，本次定向发行前美

思特每股净资产为4.21元，发行后每股净资产约为5.01元。本次股票发行价格为

人民币每股8.00元，高于每股净资产，发行价格公允。

(四)结论

综上，本公司认为，美思特本次股票发行不适用于《企业会计准则第 11 号—

—股份支付》会计处理情形。

九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购权安排规范性

的意见

本次股票发行现有股东优先认购安排：截止本次股票发行的股权登记日 2016

年10月12日，公司股东人数为19名，其中其中庄晓东、翁琳峰、朱凯、许冠艇、

北京九三投资管理有限公司—杭州咸平久杉投资合伙企业(有限合伙)参与了此次认购，其他公司在册股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权，并签署了放弃股份优先认购权的声明，表示无条件放弃本次股票发行的优先认购权。

本公司认为，美思特本次股票发行现有股东优先认购安排的相关程序及认购结果符合《业务细则》等规范性要求。

十、关于私募基金或管理人及其备案情况的说明

本次认购对象中，私募基金或私募基金管理人如下：

(1)北京九三投资管理有限公司—杭州咸平久杉投资合伙企业(有限合伙)北京九三投资管理有限公司—杭州咸平久杉投资合伙企业(有限合伙)，在册股东，成立于2016年7月6日，经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)服务(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。系私募基金，管理人为北京九三投资管理有限公司。

北京九三投资管理有限公司已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会登记

为私募基金管理人，登记编号 P1018420。杭州咸平久杉投资合伙企业(有限合伙)

已于2016年9月5日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备

案编码为 SL4466。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中

小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

(2)杭州厚元投资合伙企业(有限合伙)

杭州厚元投资合伙企业(有限合伙)，成立于2016年2月16日，经营范围为

股权投资、实业管理；服务；投资管理、投资咨询(除证券、期货)。系私募基金，管理人为杭州沃驰投资管理有限公司。杭州沃驰投资管理有限公司已于 2016年 7月21日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1032440。杭州沃驰投资管理有限公司已于2016年10月28出具承诺，承诺于2016年11月22日将杭州厚元投资合伙企业(有限合伙)完成在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

综上，本公司认为，美思特股票认购对象和现有股东已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，履行了私募基金备案程序。

十一、本次股票发行涉及的特殊条款的合法性

通过核查本次股票发行的认购协议，访问公司管理层，本公司认为，截止本次股票发行备案之时美思特与 30名投资者之间不存在对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

十二、本次股票发行认购对象是否存在持股平台

美思特本次股票发行对象为28名自然人投资者、2名机构投资者。

根据美思特提供的资料、承诺并经核查，北京九三投资管理有限公司—杭州咸平久杉投资合伙企业(有限合伙)为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金；杭州沃驰投资管理有限公司已于2016年10月28日出具承诺，承诺于2016年11月22日向中国证券投资基金业协会提出办理杭州厚元投资合伙企业(有限合伙)基金备案的申请。均具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而成立的持股平台。

因此，本公司认为，美思特本次股票发行认购对象均不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》所指称的单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

十三、主办券商关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形说明

本次股票发行的 30名投资者均已签署《承诺与说明函》，表示是以自有资金

认购股份，不存在代替他人持股现象，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。同时，主办券商核查了本次认购对象出资凭证及验资报告，未发现存在股份代持的情况。

综上，本公司认为，美思特本次股票发行不存在“股权代持”情况。

十四、确保募集资金用途合法合规的相关措施

根据《股票发行方案》，美思特本次股票发行募集资金主要用于夯实公司现有业务，扩大公司经营规模，拓展公司现有产品的市场规模，募集资金用于注资公司全资子公司美思特射频技术科技(长兴)有限公司用于建设长兴 RFID 生产基地及

偿还公司贷款并补充公司流动资金。为保证募集资金用途合法合规，美思特拟采取以下措施：

1、美思特承诺本次股票发行募集资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。

2、美思特公司财务部门对本次股票发行募集资金设立专项账户集中管理，详细记录支出情况，董事会定期对募集资金使用情况进行核查，保证募集资金合法合规使用。

3、我公司作为主办券商将及时督导企业结合自身情况制定相应的募集资金管理办法，进一步完善对募集资金的存储、使用、管理和监督，以维护公司股东、债权人及全体员工的利益。

据此，本公司认为，美思特为确保募集资金用途合法合规的措施切实可行。

十五、主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的情况核查

(一)关于美思特本次发行是否符合募集资金专户管理要求情况的核查

根据全国中小企业股份转让系统的要求，为了规范公司募集资金使用和管理，美思特为本次发行募集资金设立专用账户。本次股票发行募集资金专项账户的账号为 19021101040005200，2016年 11月 1 日，美思特、本公司和开户银行签订了《三方监管协议》。天结计师事务所(特殊普通合伙)于2016年11月2日出具了天健验【2016】436 号《验资报告》，《验资报告》显示公司收到认股款人民币43,200,000.00元。截至本合法合规意见出具日，募集资金尚未使用。

(二)关于公司本次发行是否符合募集资金信息披露要求的情况核查

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，美思特在2016年8月24日召开第一节董事会第七次会议，会议以全票通过的方式，审议通过《关于〈募集资金管理制度〉的议案》。

2016年9月30日，美思特召开第一届董事会第八次会议，会议以全票通过的

方式，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，同日，公司在股转系统规定网站披露《第一届董事会第八次会议公告》及《股票发行方案》。在《股票发行方案》中详细披露前次发行募集资金的使用情况，并对本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。

2016年10月17日，美思特召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司股票发行方案的议案》，同日，公司在股转系统规定网站披露《2016 年第

二次临时股东大会会议公告》及《股票发行认购公告》。

本公司认为，美思特已经按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日

发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求设立的募集资金专户，美思特、本公司和开户行已就本次定增募集资金监管签订了《三方监管协议》，公司制定了相应的募集资金专项存储及使用管理制度并及时披露了与本次股票发行相关的公告。公司对募集资金的管理符合全国中小企业股份转让系统的相关管理规定，本次股票发行符合募集资金的信息披露要求，募集资金尚未实际使用，不存在变更资金用途使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十六、关于本次发行主体是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用发行主体资金的情形

通过核查美思特自挂牌基准日(2015年7月31日)至2016年10月30日的

其他应收款科目明细及相关记账凭证，并调取相关银行流水，美思特自挂牌基准日至2016年10月30不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形；同时，根据天结计师事务所(特殊普通合伙)2016年4月17日出具的编号为天健审(2016)第 3979 号《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，美思特自挂牌基准日(2015年7月31日)至2015年12月31日不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。在美思特挂牌过程中，实际控制人出具承诺：“……本人在持有美思特股份期间，将不以任何理由和方式占有美思特及其控股子公司的资金及其他任何资产……”。并且，公司自 2015 年股改完成后，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，确保不发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形。

综上，本公司认为，本次股票发行主体不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行主体资金的情形。

十七、历次募集资金使用情况的核查

美思特自挂牌以来进行了一次股票发行。经美思特2016 年第一次临时股东大

会决议审议批准的《股票发行方案》及相关议案。美思特发行股票 4,950,000股，

募集资金总额17,325,000.00元。美思特上述募集资金使用明细如下表所示：

项目 细分项目 金额(万元)

支付的土地款支付长兴县泗安面积58亩的土地款、税金等 1,242.36

偿还银行借款归还杭州联合农村商业银行股份有限公司周浦 490.14

支行贷款

合计1,732.50

经主办券商核查，截至2016年9月30日该次发行的募集资金已经使用完毕。依据该次发行的《股票发行方案》，该次募集资金用途为“支付位于长兴县泗安面积58亩的土地款，扩大生产，提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力。”美思特购买该土地使用权系用于长兴县泗安区块投资物联网感知器项目。

本公司认为，美思特该次募集资金使用符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，符合《股票发行方案》确定的用途。

(本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于杭州美思特智能科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》的盖章页)

法定代表人：

杨炯洋

项目负责人：

郭名希

项目经办人：

苏晓梦

华西证券股份有限公司

年月日