天津合昶网络科技股份有限公司反馈意见回复 - 犀牛之星

西南证券股份有限公司

关于推荐天津合昶网络科技股份有限公司挂牌

申请文件反馈意见的书面回复

主办券商

二零一六年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于天津合昶网络科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉。天津合昶网络科技股份有限公司与主办券商西南证券股份有限公司已会同瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、国浩律师(天津)事务所，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，并出具如下回复。

说明

一、 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名称释义与公

开转让说明书中的保持一致。

二、 本报告中的字体代表以下含义：

●黑体：反馈意见所列示问题

●仿宋：对反馈意见所列示问题的回复、说明及核查意见

●楷体：对公开转让说明书进行补充披露、更新的内容

目录

一、公司特殊问题......5

二、申报文件的相关问题......18

一、公司特殊问题

1、公司报告期经营规模小，扣非后净利润持续亏损。(1)请公司结合各项业务毛利变化、成本费用发生情况，详细分析企业亏损的原因，并补充披露。(2)请公司补充披露所处行业的发展前景、市场供求、公司核心竞争力等情况。(3)请公司补充披露现有合同订单情况。(4)请公司补充披露在增强盈利能力方面采取的措施。(5)请公司补充分析生产经营是否好转，如有好转，请补充说明。(6)请公司分析企业亏损对公司持续经营能力的影响。(7)请主办券商、申报会计师核查公司亏损的原因，并就亏损对公司持续经营能力的影响发表意见。

回复：

(1)请公司结合各项业务毛利变化、成本费用发生情况，详细分析企业亏损的原因，并补充披露。

企业亏损的原因，公司已在公开转让说明书“第四节”之“六”之“(一)营业收入”之“4、营业收入变动趋势及原因”之“③利润分析”补充、更新如下：

报告期内，随着销售渠道的不断拓展，公司2014年主营业务收

入较2013年增加48.99万元，增幅为8.94%，2015年1-8月较2014

年增加57.90万元，销售收入保持持续稳定的增长。

报告期内，公司主营业务毛利率也实现持续稳定的增长，2013年、2014年和2015年1-8月主营业务毛利率分别为51.01%、58.26%和 61.47%，呈逐年上升趋势，主要原因如下：一方面，报告期内，公司外协加工费占营业成本的比例有所提高，因外协加工费低于公司技术人员薪酬，有效降低产品制作成本；另一方面，公司大力投资于虚拟产品制作管理系统，有效控制产品设计和制作工时，以及随着公司虚拟产品库的不断积累，部分新品在库存产品的基础上进行开发和制作，有效控制产品成本。此外，随着销售渠道的拓展，分摊的营业成本逐渐减少，毛利率逐渐上升。

公司有效管理销售费用和管理费用的增加，期间费用占同期营业收入的比重分别为61.28%、62.82%和66.83%，其中，销售费用占同期营业收入的比例分别为36.07%、29.25%和47.76%，管理费用占同期营业收入的比例分别为25.58%、31.08%和18.56%。2015年1-8月销售费用占同期营业收入的比例增长较快，主要原因为公司仍处于海外业务拓展初期，为加快拓展海外销售渠道，公司加大了海外市场推广费用的投入。

公司2013 年、2014 年和 2015年 1-8 月分别实现营业利润

-738,731.56元、-701,327.72元和-350,414.78元，净利润分别为

-239,048.09 元、-701,327.72元和143,383.57 元，扣除非经常性

损益后的净利润分别为-738,731.56元，-701,327.72元和

-350,414.78元。报告期内，公司出现连续亏损的主要原因为，一是

公司仍处于企业发展初期，公司前期在产品技术方面的投入较大，技术研发及储备较多，导致前期产品毛利率较低；另一方面，公司为扩大海外市场，从 2013年开始加大了海外市场投入，尤其是 2015年1-8月销售费用达到312.66万元。随着海外市场推广费用的加大，海外销售收入有较快增长，2015年公司的盈利状况得到一定的改善。(2)请公司补充披露所处行业的发展前景、市场供求、公司核心竞争力等情况。

国内市场方面，伴随着中国互联网及计算机技术的高速发展，自1999 年腾讯最早开始在其社交平台上提供虚拟产品及服务以来，行

业经历了十余年的高速发展，各大型网络社交平台的虚拟产品及服务每年保持着较高的增长率，其中以腾讯虚拟产品业绩表现最为突出，年增长率保持在两位数，在腾讯的财报中，虚拟产品及服务以近百亿计算。

随着网络技术的不断发展和大量丰富的基于移动端应用的诞生，用户对于虚拟产品的需求也随之更加迫切，从手机的背景、个人主页的封面、聊天工具的个人头像到平时沟通的形象表情、音乐等等，在移动端，虚拟产品的需求正在与日剧增，市场前景广阔。

海外市场方面，从海外巨头的并购、收购可以看出虚拟产品的巨大的发展前景。欧美的互联网大都是技术性互联网，如Google、Apple、Facebook、twitter等，这些海外互联网无一例外都是凭借技术快速发展并在各自领域取得霸主定位，但存在普遍缺乏娱乐因素的问题。

随着移动互联网的迅猛发展，欧美诞生了 Instagram(被 Facebook

收购)、vine(被twitter收购),what’sapp(被Facebook收购)，

但均继承pc端互联网的技术路线，缺乏娱乐性元素。而line、kittalk

等亚洲开发的移动端应用在欧美的流行从侧面反映出欧美用户对于虚拟产品的强烈的需求，巨大的用户需求将迅速推动虚拟产品及服务在海外市场的快速发展。

网络虚拟产品在PC端和移动端的底层技术平台不同，营收生态

系统也不同。从行业整体来看，目前PC端的虚拟产品生态布局已经

完善和成熟。由于移动端设备的复杂性较强，移动端虚拟产品尚未建立成熟、完备的生态体系，仅是单个品项的逐步试验，且基本上全部从PC端移植。移动端虚拟产品尚未建立成熟的体系架构，为移动互

联网公司迈入虚拟产品提供了巨大的空间及发展机遇。

合昶网络经过 7 年的创业已经在细分行业已经形成了一定的品

牌价值。和腾讯，人人，新浪，中国移动等互联网企业在产品供应，新品研发等业务领域形成了稳定持续的合作关系。公司海外战略启动以来，根据公司对海外市场的调研确定了以点带面，逐步推进的运营思想。海外的虚拟产品收入已形成了稳定的增长。公司的竞争力主要体现在虚拟产品的产量、品项、更新频率、产品策划、市场营销及新品研发等综合能力。进入到移动互联网时代，虚拟产品的核心竞争力还增加了 PC 端成熟的产品体系如何在移动端实现，并能够实现android与ios的跨平台无缝转换。

合昶网络自设立即将虚拟产品业务作为公司主要业务，成为了腾讯稳定的CP商，经过数年耕耘，在PC端，及产品的P端到移动端转化等方面积累了丰富的产品设计与技术研发经验，同时作为唯一的在全部品项上与腾讯开展合作的CP商，参与了与腾讯的新产品研发及和同各大平台方关于细分行业技术标准的研讨、建立与改进工作。

通过多年积累，合昶网络储备了数万件虚拟产品，从产品储备上来说，新进入者从摸索入门到储备产品，没有数年时间都难以达到合昶网络的产品储备规模；在产品更新频率、产品策划、营销方面，合昶网络通过与腾讯多年的合作积淀，现已具备按周出具专题策划书、更新虚拟产品及每周能策划一个活动的综合营销能力，这些计划书、更新均可以跨平台使用；在新品研发方面，公司与腾讯一直保持着新品研发的合作，每个新品从立项到研发、测试(封闭测试、内部测试、公开测试)、试运营、批量制作、正式运营，合昶网络已逐步构建了一整套自主的新品研发体系，通过公司独有的数据分析系统，确保研发的新品适合市场需求、运行稳定并能随着系统的升级持续更新。

随着移动互联网的发展，整个网络终端由PC端向移动端转移，

合昶网络将通过 HTML5+特效引擎的混编技术，实现产品在 android

与iOS端的跨平台运营，同时基于HTML5的混编技术，能够实现PC

端产品80%移植移动端，使公司适应行业变化趋势，持续保有综合竞

争力。公司同时对于移动端有产业链上移，实现以相机、视频、社区的互动娱乐(联合运营)为核心的移动端产品集群的发展计划。

(3)请公司补充披露现有合同订单情况。

2015年9月1日至2015年12月31日，公司与国内签订有框架

协议的客户新增订单金额共计149万元，其中新浪微博新增56.9万

元，中国移动新增32.9万元，人人新增32.9万元，腾讯新增26.2

万元；海外收入(全部来源于通过Facebook平台销售电子贺卡的业

务)新增166.85万元。

(4)请公司补充披露在增强盈利能力方面采取的措施。

首先，公司将继续保持与各大互联网平台合作方(包括腾讯、人人、新浪微博等)的友好合作，保持与中移动之间的框架运维合作，以保障一定的稳定订单数量；其次，公司积极拓展新的客户，公司于2015年初与上海微漫网络科技有限责任公司(以下简称“上海微漫”)

建立了合作关系，截至2015年12月31日，公司与上海微漫已经完

成订单累积金额达180万元；再次，公司也将继续大力推进海外业务。

Facebook电子贺卡业务稳定运行并收入稳定，每月收入维持在 5万

美金以上；最后，公司积极发展新的移动端自主平台研发，公司布局移动端相机、视频、社区，并以公司的虚拟产品将公司的移动端产品串联起来，实现会员制消费，进而实现由简单的CP商向自主的内容平台综合运营商的转变，通过建立由公司直接面向客户的供应平台，构筑公司更加稳定的营收体系。

(5)请公司补充分析生产经营是否好转，如有好转，请补充说明。

截止2015年12月31日，公司实现未经审计销售收入1,019.17

万元，未经审计净利润129.73万元，公司已经实现盈利，预计2016

年，随着公司新品的加入及既有产品的持续稳定运营，公司销售收入将实现翻倍的增长，公司将保持盈利。

(6)请公司分析企业亏损对公司持续经营能力的影响。

进入到移动互联网时代，PC 端成熟的产品体系如何在移动端实

现，并能够实现android与ios的跨平台无缝转换是行业关注的焦点。

公司目前亏损是由于公司在移动端产品技术方面的持续投入及研发导致的，目前公司已经完成产品的技术研发及储备，并于2015年底实现扭亏为盈，同时，公司引进了新的投资人，公司现金储备充足，企业经营资金充足，因此前期研发投入产生的亏损将不会影响对公司的持续经营产生不利影响。

(7)请主办券商、申报会计师核查公司亏损的原因，并就亏损对公司持续经营能力的影响发表意见。

报告期内，公司出现连续亏损的主要原因为，一是公司仍处于企业发展初期，公司前期在产品技术方面的投入较大，技术研发及储备较多，导致前期产品毛利率较低；另一方面，公司为扩大海外市场，从2013年开始加大了海外市场投入，尤其是2015年1-8月销售费用达到312.66万元。随着海外市场推广费用的加大，海外销售收入有较快增长，2015年公司的盈利状况得到一定的改善。

如在上述问题(4)问题的答复，公司加强了增强盈利能力的诸多措施，并在2015年1-12月实现未经审计销售收入1,019.17万元，未经审计净利润129.73万元，公司已经实现盈利。此外，公司引进了新的投资人，公司现金储备充足，企业经营资金充足，因此前期研发投入产生的亏损将不会影响对公司的持续经营产生不利影响。

综上所述，主办券商认为，报告期内公司的亏损，不对公司的持续经营产生不利影响。

2、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：(1)公司引入机构投资者的定价依据；(2)公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。

回复：

(1)公司补充说明并披露

公司已在公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公

司股东及股权结构情况”之“(五)公司股东之间的对赌事项”部分补充披露如下：

公司目前的机构投资者为泰达投资，根据公司的工商档案资料，2011年9月7日，泰达投资与欧阳菁、林竣朱明、蔡嵘嵘签订《增资协议》，约定泰达投资向合昶有限投资1,000万元，其中85万元计入实收资本，其余915万元计入资本公积。本次投资的价格，基于合昶有限所处行业、实际经营情况、公司发展阶段及未来业务发展的预期等，由泰达投资与合昶有限的原股东协商确定。

除本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股

东及股权结构情况”之“(五)公司股东之间的对赌事项”部分(即本部分)披露的协议之外，泰达投资、公司及公司股东之间未签订其他涉及对赌条款或其他投资安排的协议。

(2)主办券商核查情况

经主办券商核查公司的工商档案资料，访谈公司实际控制人，取得泰达投资、合昶有限与股东之间签订的包含对赌条款的协议及补充协议等，取得公司全体股东出具的《声明书》等方法核查，公司引入机构投资者的相关情况如下：

2011年9月，泰达投资向合昶有限投资1,000万元，其中85万元计入实收资本，其余915万元计入资本公积。本次投资的价格，基于合昶有限所处行业、实际经营情况、公司发展阶段及未来业务发展的预期等，由泰达投资与合昶有限的原股东协商确定。除公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”之“(五)公司股东之间的对赌事项”部分披露的协议之外，泰达投资、公司及公司股东之间未签订其他涉及对赌条款或其他投资安排的协议。

2016年2月15日，公司全体股东出具《声明书》，作出以下5项声明：

1、2011年6月8日，甲方泰达投资前身天津泰达科技风险投资股份有限公司(以下简称“泰达风投”)、乙方上海合昶、丙方公司原股东欧阳菁、林竣朱明、蔡嵘嵘三方签署《天津泰达科技风险投资股份有限公司关于上海合昶网络科技有限公司之投资协议》(以下简称“《投资协议》”)，《投资协议》约定了包括业绩补偿与奖励、股份回购、一票否决权等内容的对赌条款。

2、由于《投资协议》5.1条约定的合昶有限经营目标未实现，2015年7月20日，泰达投资与合昶有限、欧阳菁、朱明、蔡嵘嵘签署《关于之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，将原《投资协议》第五条予以变更，将约定的现金补偿调整为“合昶有限原股东将其持有的合昶有限10%股权无偿转让给泰达投资作为补偿”。各方履行《补充协议》约定的各项义务，并于2015年8月4日办理完毕股权无偿转让的工商变更登记。

3、2015年8月7日，甲方泰达投资、乙方合昶有限、丙方欧阳菁、朱明、蔡嵘嵘三方签署了《关于之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)》”)。《补充协议(二)》约定，2016年12月31日前，如公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，则解除《投资协议》中第四条股份回购、第七条上市前的股份转让和增资、第八条新投资者进入限制、第十条清算财产的分配条款；否则，自2017年1月1日起上述条款恢复执行。同时，泰达投资自《补充协议(二)》签订之日起，放弃《投资协议》中与对赌条款有关的对公司的权利要求。

4、本人/本公司确认，《补充协议(二)》终止对赌条款为最终协议，截至本《声明书》签署之日，本人/本公司不存在与公司之间的对赌协议或其他投资安排。

5、本人/本公司确认本人/本公司持有公司的股份不存在委托持股、信托持股等情况，不存在股权纠纷及潜在纠纷，不存在其他可能引起公司股权发生变更的协议或安排。

综上所述，主办券商认为，公司机构投资者与公司之间不存在对赌协议或其他投资安排。

3、请公司补充说明并披露：(1)外协厂商的名称；(2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；(3)与外协厂商的定价机制；(4)外协产品、成本的占比情况；(5)外协产品的质量控制措施；(6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；(2)公司对外协厂商是否存有依赖。

回复：

(1)外协厂商的名称；

公司出于节约成本、优化资源配置的考虑，将劳动密集型的基础性产品制作环节委托外协加工。报告期内，公司的外协厂商包括具体包括上海企乐网络科技有限公司、上海媒沃网络科技有限公司、上海穗集网络科技有限公司、上海柴合信息科技咨询有限公司、上海美承高科技有限公司和上海麦广网络科技有限公司。

(2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

经核查，公司的外协厂商与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

(3)与外协厂商的定价机制；

公司外协制作公司采购基础性、批量化的虚拟产品，主要包括皮肤模板、入场动画、礼物、电子贺卡、表情等品项产品。公司与外协制作单位提前确定各品项产品的产品单价，最终以通过验收产品数量确定结算金额。报告期内，公司与各外协制作单位施行统一定价，且产品单价固定，报告期内未发生变化。项目组通过对比公司对外协制作单位的产品报价和人人、微博、新浪、腾讯等平台方对公司的产品报价，同时通过调研取得国内知名线上外包制作网站平台-威客网上类似业务的产品制作价格作为参考，经综合判断，公司外协制作业务定价公允、合理。

(4)外协产品、成本的占比情况；

报告期内，公司外协产品、成本的占比情况如下表所示：

2015年1-8月 2014年度 2013年度

类别 占比 占比

金额(元) (%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) (%)

营业成本

职工薪酬 562,280.27 22.05 952,808.47 37.18 1,210,918.75 44.42

外协加工费 1,988,000.00 77.95 1,609,600.00 62.82 1,515,000.00 55.58

合计2,550,280.27 100.00 2,562,408.47 100.00 2,725,918.75 100.00

(5)外协产品的质量控制措施；

公司通过内部审核及平台方审核的双重审核制度，以确保对外协产品的质量控制。

外协制作单位完成产品制作后将产品交由公司后，首先由公司进行内部审核，主要包括视觉审核和产品文件命名、数量、格式、规格等的审核。对于发现问题的产品直接返回至对应设计师处修改，通过公司内部审核的产品被发送给平台方对接负责人，由平台方进行视觉审核和技术审核。视觉审核由平台方的设计部门负责，设计师审核后提交上级主管，层层把关，给出审核意见；技术测试由平台方的技术部门负责，测试内容主要包括多设备测试、多系统测试、最低配置设备测试、平台封闭测试、内部测试、公开测试等。在平台方测试过程中，外协厂商同时配合公司要求配合修改，是产品最终满足上线要求后方可与公司按照经验收通过的产品数量进行最终结算。

(6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；(2)公司对外协厂商是否存有依赖。

基于所处行业的特殊性和公司“精品产品自主生产、量化产品社会供应”的经营理念，同时也为降低人员成本，公司目前将大量纯人力堆砌的基础性美术制作工作交由外协制作公司完成，由产品技术人员负责对主题策划、产品创意和外协产品的检测与合成整体把关。公司交由外协制作公司完成的美术制作工作不涉及核心技术与业务，可选择的外协企业较多，因此公司在与外协制作单位合作的过程中处于主导地位。

根据外协厂商出具的声明、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷、全国企业信用信息公示系统的查询结果等资料。主办券商经核查后认为，外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

主办券商经核查认为，公司主营业务为制作、销售面向互联网及移动互联网的虚拟产品，公司拥有与主营业务相关的核心技术，并匹配有核心技术人员、研发人员、管理人员。公司交由外协制作公司负责的部分技术并不复杂，可选择的外协企业较多，不涉及公司产品的关键工序和技术；公司对外协加工厂商并非缺乏自主性和独立性的重大依赖关系而是基于商业利益角度考虑的主动选择结果而非被动依赖，双方属于合作共赢的长期战略伙伴关系，因此公司对外协制作单位不存重大依赖。

二、中介机构执业质量问题

三、申报文件的相关问题

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

回复：

(1)已以“股”为单位列示股份数。

(2)股份解限售已确认准确无误。

(3)已将公司所属行业归类按照上市公司、国民经济、股转系

统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式已按正确格式披露。

(5)已在《公开转让说明书》中“第一节 公司基本情况”之“二

股票挂牌情况”部分披露挂牌后股票转让方式。

(6)历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期

(7)已将修改后的申报文件等上传至指定披露位置。

(8)公司和主办券商已知悉全国股转系统信息披露相关的业务

规则，对于报告期内、报告期后及挂牌审查期间发生的重

大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)已对公司及中介机构等相关责任主体各自的公开披露文件

进行了核查，经核查，未发现存在重大不一致表述的情况。

(10) 本次回复不涉及需申请豁免披露情况。

(11) 已提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版

本)。

(12) 公司不存在挂牌同时发行的情形。

(13) 不存在不能及时回复的情形。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(以下无正文)

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