前海圆舟:股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：838216 证券简称：前海圆舟 主办券商：平安证券

深圳市前海圆舟网络科技股份有限公司

股票发行方案

(住所：深圳市南山区科技园联想大厦1楼、12楼)

主办券商

平安证券股份有限公司

(住所:广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层)二〇一六年十一月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

目录......2

释义......4

一、公司基本信息......4

二、发行计划......5

(一)发行目的......5

(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排......5

(三)发行价格及定价方法......5

(四)发行股份数量及募集资金金额......6

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况......6

(六)股票限售安排......6

(七)募集资金用途......6

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......8

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......8

(十)本次发行涉及备案事项情况......8

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......9

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况......9 (二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......9 (三)与本次发行相关特有风险的说明......9 (二)律师事务所......10 (三)会计师事务所......10

六、董事、监事和高级管理人员的有关声明......10

释义

除非另有说明，本股票发行方案中相关词语具有以下特定含义：

释义项目 释义

发行人、公司、前海指 深圳市前海圆舟网络科技股份有限公司

圆舟

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细

则(试行)》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

理细则(试行)》 理细则(试行)》

《公司章程》 指 《深圳市前海圆舟网络科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司

平安证券、主办券商指 平安证券股份有限公司

本次股票发行 指 前海圆舟向特定投资者定向发行股票

现有股东 指 股权登记日在册的股东

元 指 人民币元

一、公司基本信息

公司名称：深圳市前海圆舟网络科技股份有限公司

证券简称：前海圆舟

证券代码：838216

办公地址：深圳市南山区科技园高新南一道联想研发中心12楼

法定代表人：王亚周

信息披露负责人：叶敏

二、发行计划

(一)发行目的

本次拟将本次股票发行募集的资金用于研究开发支出及补充日常经营所需的流动资金，以进一步优化公司财务结构，提升盈利水平和抗风险能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。

(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排

1、发行对象

本次股票发行对象尚未确定，该等发行对象为符合《管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》相关规定的不超过35名合格投资者。

认购人向公司申报认购的股票数量，由公司董事会综合考虑本次股票发行的目的、认购人认购数量、认购对象的类型以及认购人与公司未来发展的契合度等因素确定发行对象及向其发行的股数，并在本次股票发行方案经股东大会批准后最终确定发行对象及向其配售的股数。最终发行对象应以现金形式按《股票发行认购公告》要求进行认购和缴款。

2、现有股东优先认购安排

《公司章程》未对现有股东的优先认购做出特别规定，由于公司本次股票发行的认购方式为现金认购，根据《股票发行业务细则》的相关规定，公司现有股东在同等条件下对发行的新股按持股比例享有优先认购权。

公司现有股东可按股权登记日下午收市时的持股比例确定相应的可优先认购上限，行使优先认购权的现有股东应不晚于股权登记日后24小时将参与认购本次股票发行的意向函提交至公司，逾期将视为放弃行使优先认购权。

(三)发行价格及定价方法

本次发行的价格区间为每股不超过人民币 50元，以货币方式认购，其中

1.00元作为注册资本，剩余部分计入资本公积。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业和公司成长性以及公司的净资产、净利润和上一次增资价格等多种因素最终确定。

(四)发行股份数量及募集资金金额

本次股票发行的种类为人民币普通股，拟发行股票数量不超过 300万股，

预计股票发行募集资金总额不超过人民币15,000万元(含万元)。

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。公司挂牌以来未发生过分红派息、转增股本情况，对公司股价没有影响。

(六)股票限售安排

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。公司此次新增股份无限售安排，可以有自愿锁定承诺。

(七)募集资金用途

本次发行前，公司不存在发行股票的情形。

本次股票发行募集资金不超过15,000万元，将主要用于2017年-2018年

研究开发支出6,000万元、补充公司流动资金9,000万元，保证公司业绩稳定

快速增长。

1、研究开发的必要性

2017年公司将对主要产品------xSimple移动平台在应用、布署及后台管

理的安全技术方面进行专项研发投入，提升平台的竞争能力及核心技术；2018年公司将在云数据方面投入专项研发，如数据的算法、响应速度、数据分析及应用方面进行研究开发；

上述研究开发的投入，将大幅提升公司核心技术水平，为公司战略发展及业绩持续增长起到积极的作用。

2、补充流动资金的必要性

目前公司处于快速成长期，市场开拓、业务发展等均需要大量资金，随着公司战略布局、资金投入的加大，公司现金流需求将进一步加大。公司通过本 次股票发行融资进行补充流动资金，将在一定程度缓解公司经营资金压力，改善公司财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力和市场竞争力。

3、公司未来资金需求测算

公司未来资金需求15,000万元，其中流动资金需求9,000万，研发资金

需求6,000万元，具体测算如下：

流动资金需求测算

单位：万元

2016年半年 2016年半年 预测期财务指 2016年 2017年 2018年

项目 度(实际) 度实际财务指 标期周转率(%) (预测) (预测) (预测)

标周转率(%)

营业收入 2,589 6,500 13,000 26,000

流动资产：

应收票据

应收账款 1,957 1.32 2.65 2,457 4,914 9,828

预付账款 331 7.82 15.63 416 832 1,663

其他应收款 103 25.21 50.42 129 258 516

存货470 5.51 11.02 590 1,180 2,359

经营性流动资产

合计2,861 3,592 7,183 14,366

流动负债：

应付账款 139 18.60 37.20 175 349 699

预收账款 82 31.63 63.25 103 206 411

应付职工薪酬 264 9.82 19.63 331 662 1,324

应交税费 133 19.48 38.97 167 334 667

其他应付款 5 483.23 966.45 7 13 27

经营性流动负债

合计623 782 1,564 3,128

流动资金占用额 2,238 2,810 5,619 11,238

流动资金需求 572 2,809 5,619

资金需求合计 9,000

营业收入预测说明：公司2015年同比营收增长达660%(经审计数据)，2016年上半年同比增长349%以上(新三板公告财务数据)，预计公司2016至2018年收入每年呈100%增长，其主要增长主要来自2016年下半年由原定制化移动开发收入至标准移动化产品收入过度，大幅提升公司产品核心价值及竞争力，后续公司将持续在产品研发方面不断投入，提升产品的复用度。

报表公式说明：各会计科目期末余额=营业收入/周转率；流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；流动资金需求额=本期流动资金占用额-上期流动资金占用额

研发资金投入计划

单位：万元

项目2017年 2018年 合计

项目名称 平台安全卫士V1.0 云数据处理V1.0

研发人数 65 75 140

研发薪酬 2275 2850 5125

研发设备 95 485 580

研发人员日常费用 130 165 295

合计2500 3500 6000

公司将按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌

公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将设立募集资金专项账户，并按照规定与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，按照要求将《募集资金三方监管协议》向监管部门报备。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同分享。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

1、《关于深圳市前海圆舟网络科技股份有限公司股票发行方案的议案》2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会按照股票发行最终认购情况修改公司章程的议案》

4、《关于制定深圳市前海圆舟网络科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》

(十)本次发行涉及备案事项情况

本次股票发行完成后，公司股东人数不超过200人，因此，本次股票发行完成后，公司需向全国中小企业股份转让系统备案，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次股票发行完成后，王亚周仍为公司控股股东，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。募集资金到位后，公司财务结构更趋稳健，整体经营能力将得到提升，综合竞争能力将进一步增强。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次发行完成后，公司预计募集资金总额不超过人民币15000万元(含万元)，公司的总资产及净资产等财务指标均有提升，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障，对其他股东权益或其他类别股东权益具有积极的影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、本次股票发行相关中介机构信息

(一)主办券商

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：詹露阳

住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层