力美科技:北京市中伦律师事务所关于北京力美传媒科技股份有限公司... - 犀牛之星

北京市中伦律师事务所

关于北京力美传媒科技股份有限公司

股票发行合法合规的法律意见书

2016年12月

北京市中伦律师事务所

关于北京力美传媒科技股份有限公司

股票发行合法合规的法律意见书

致：北京力美传媒科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)依法接受北京力美传媒科技股份有限公司(以下简称“力美股份”、“股份公司”或“公司”)之委托，担任力美股份向符合条件的投资者发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就力美股份本次发行事项出具本法律意见书。

1.为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与本次发行有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关中伦律师事务所 法律意见书

人员进行了必要的询问或讨论。

2.在前述审查、验证、询问过程中，公司已向本所作出如下保证：公司已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

4.本所及本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

5.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表法律意见。

6.本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。

7.本所同意将本法律意见书作为公司为本次发行向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)所提交的备案文件之一，随其他备案材料一起上报。

8.本所同意公司在备案材料中引用或按照全国股转公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容，但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。

9.本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用于任何其他任何目的或用途。

中伦律师事务所 法律意见书

10.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师在对力美股份提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现就本次发行事项出具法律意见如下：

中伦律师事务所 法律意见书

一、本次发行的主体资格

根据股份公司的营业执照，并经本所律师核查，股份公司的基本信息如下： 公司名称 北京力美传媒科技股份有限公司

统一社会信用代码 91110105569472854N

住所 北京市朝阳区建国路甲92号-4至24层内12层1201

法定代表人 舒义

注册资本 3,000万元

公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；

投资咨询；软件设计；企业策划；会议及展览服务；销售

计算机、软件及辅助设备。(“1、未经有关部门批准，不得

以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

经营范围 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企

业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本

金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期 2011年2月25日

营业期限 2011年2月25日至长期

本所律师认为，股份公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依照《公司法》、《公司章程》规定应予解散或终止的情形，具备本次发行的主体资格。

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转中伦律师事务所 法律意见书

让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会

豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

经核查本次发行前股份公司的股东名册，股份公司本次发行前的股东为 11

名，其中4名自然人股东、6名合伙企业股东、1名法人股东。

根据股份公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司股票发行

方案的议案》(以下简称“《发行方案》”)、《关于签署的议案》以及华普天结计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天奖)为本次发行出具的会验字[2016]5045号《验资报告》(以下简称“验资报告”)，本次发行的发行对象只有2名，本次发行不会导致股份公司的股东数量超过200人。

综上所述，本所律师认为，本次发行完成后，股份公司的股东人数累计未超过200人，股份公司本次发行符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

三、本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

(一)规则

《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

中伦律师事务所 法律意见书

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

《投资者适当性管理细则》第四条规定：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以

上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

(二)核查意见

根据《发行方案》、《股票发行认购公告》、本次发行对象的营业执照、《验资报告》等资料，并经本所律师核查，共有2名投资者参与认购公司本次发行的股中伦律师事务所 法律意见书

票：

1.发行对象的股票认购情况

发行对象的股票认购情况如下：

序号 发行对象 认购价格(元 认购股数 认购金额 认购方

/股) (股) (万元) 式

1 新疆分享创赢创业投资合 25.50 784,313 2,000 货币

伙企业(有限合伙)

2 宁波新岳一期股权投资基 25.50 588,235 1,500 货币

金合伙企业(有限合伙)

合计1,372,548 3,500 --

注：本次向发行对象发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入公司资本公积。

2.发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为2名，均为合伙企业。截至本法律意见书出具之日，

上述发行对象的基本情况如下：

(1)新疆分享创赢创业投资合伙企业(有限合伙)

根据新疆分享创赢创业投资合伙企业(有限合伙)的《营业执照》，其工商登记的基本情况如下：

名称 分享创赢创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 9165900132891384X6

主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路37号5-75室

执行事务合伙人 深圳市分享成长投资管理有限公司

类型 有限合伙企业

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票

经营范围 或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

中伦律师事务所 法律意见书

成立日期 2015年5月29日

合伙期限 2015年5月29日至2022年5月28日

截至本法律意见书出具日，新疆分享创赢创业投资合伙企业(有限合伙)的合伙人及出资情况如下：

序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 合伙人类型

1 杭州九阳欧南多小家电有 12,000 15.583% 有限合伙人

限公司

2 广西银时瑞盛投资管理中 10,000 12.986% 有限合伙人

心(有限合伙)

3 宁波市鄞州帷幄投资合伙 10,000 12.986% 有限合伙人

企业(有限合伙)

4 珠海融创启航投资中心(有 6,000 7.792% 有限合伙人

限合伙)

5 中山市欧普投资股份有限 4,000 5.195% 有限合伙人

公司

6 易方达基金管理有限公司 4,000 5.195% 有限合伙人

7 石光 4,000 5.195% 有限合伙人

8 深圳市天地共赢投资管理 4,000 5.195% 有限合伙人

有限公司

9 上海森马投资有限公司 4,000 5.195% 有限合伙人

10 杭州盛杭景昊投资管理合 4,000 5.195% 有限合伙人

伙企业(有限合伙)

11 李善友 1,500 1.947% 普通合伙人

12 姜克敏 1,500 1.947% 有限合伙人

13 周晓萍 1,000 1.299% 有限合伙人

中伦律师事务所 法律意见书

14 赵光 1,000 1.299% 有限合伙人

15 姚允麟 1,000 1.299% 有限合伙人

16 李建成 1,000 1.299% 有限合伙人

17 金安香 1,000 1.299% 有限合伙人

18 崔欣欣 1,000 1.299% 有限合伙人

19 李全 1,000 1.299% 有限合伙人

20 黄薇 1,000 1.299% 有限合伙人

21 白文涛 1,000 1.299% 普通限合伙

人

22 华勇 1,000 1.299% 有限合伙人

23 鹅 1,000 1.299% 有限合伙人

24 王悦 1,000 1.299% 有限合伙人

25 深圳市分享成长投资管理 1 0.001% 普通合伙人

有限公司

合计77,001 100% --

经查验新疆分享创赢创业投资合伙企业(有限合伙)提供的相关资料，新疆分享创赢创业投资合伙企业(有限合伙)各合伙人的实缴出资总额为75,001万元。

(2)宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)

根据宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)的《营业执照》，其工商登记的基本情况如下：

名称 宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330206MA2811962P

中伦律师事务所 法律意见书

主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼908室

执行事务合伙人 宁波凯鹏华盈新岳股权投资管理合伙企业(有限合伙)

类型 有限合伙企业

一般经营项目：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨

经营范围 询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

保、代客理财、向社会公众众集(融)资等金融业务)。

成立日期 2015年10月14日

合伙期限 2015年10月14日至2025年10月13日

截至本法律意见书出具日，宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人及出资情况如下：

序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 合伙人类型

1 普众信诚资产管理(北京) 60,000 99.01% 有限合伙人

有限公司

宁波凯鹏华盈新岳股权投

2 资管理合伙企业(有限合 600 0.99% 普通合伙人

伙)

合计60,600 100% --

经查验宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)提供的相关资料，宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)各合伙人的实缴出资总额为24,959.625万元。

2.发行对象符合投资者适当性制度的规定

根据本次发行的发行对象提供的资料并经本所律师核查，新疆分享创赢创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)为实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，符合《管理办法》第三十九条第二款第(三)项和《投资者适当性管理细则》第三条和第六条的规定，具备作为本次发行的发行对象的资格。

中伦律师事务所 法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次发行的发行过程及结果合法合规性

(一)本次发行的发行过程合法合规

1.本次股票发行的过程

2016年11月4日，股份公司以现场方式召开第一届董事会第六次会议，全

体5名董事出席会议，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于

签署的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》等议案，并同意将《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案提交2016年第三次临时股东大会审议。

2016年11月19日，股份公司以现场方式召开2016年第三次临时股东大会，

全体11 名股东及股东代表出席会议并表决，代表公司有表决权股份比例的

100%，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。

2016年11月21日，股份公司就本次发行发布了《股票发行认购公告》，公

告内容主要包括本次发行的在册股东优先认购安排、本次股票发行认购对象的认购程序、缴款账户等。

2.回避表决情况

本次发行的发行对象宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为宁波凯鹏新岳投资管理有限公司。股份公司董事周炜(股份公司股东宁波市凯励股权投资合伙企业(有限合伙)委派)与其妻胡爽合计持有宁波中伦律师事务所 法律意见书

凯鹏新岳投资管理有限公司100%的股权。同时，周炜在宁波凯鹏新岳投资管理

有限公司担任法定代表人、执行董事、经理等职务，其妻胡爽担任监事职务。本次发行构成关联交易。关联董事周炜及关联股东宁波市凯励股权投资合伙企业(有限合伙)需回避表决。

经本所律师核查，第一届董事会第六次会议、2016 年第三次临时股东大会

在审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署的议案》时，关联董事周炜、关联股东宁波市凯励股权投资合伙企业(有限合伙)均回避表决，上述议案经由其他有表决权的董事、股东审议通过。

(二)本次发行的发行结果合法、合规

2016年11月25日，华普天健出具会验字[2016]5045号《验资报告》验证，

截至2016年11月25日止，股份公司已收到本次发行对象新疆分享创赢创业投

资合伙企业(有限合伙)、宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币方式缴纳的股权认购款合计3,500万元，其中1,372,548元计入注册资本，余额33,627,452元计入资本公积。

综上所述，本所律师认为，股份公司关于本次发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，股份公司的本次股票发行结果合法有效。

五、与本次发行相关的合同等法律文件的合法合规性

经核查，股份公司于2016年11月4日与新疆分享创赢创业投资合伙企业(有

限合伙)、宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。

上述《附生效条件的股份认购协议》的合同主体资格均合法有效，合同主体意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《附生效条件的股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等做了约定，其约定中伦律师事务所 法律意见书

合法有效。

根据《附生效条件的股份认购协议》及本次发行的《发行方案》，本次发行的新增股票全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购本次发行股票的情形。

综上所述，本所律师认为，股份公司与本次发行的发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对股份公司及发行对象具有法律约束力。

六、本次发行的优先认购程序及认购结果

经核查股份公司本次发行前的股东名册，股份公司现有登记在册股东11名，

分别为舒义、宁波市凯励股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳松树明泰股权投资基金企业(有限合伙)、北京和谐创新投资中心(有限合伙)、庞升东、上海韦臻投资合伙企业(有限合伙)、孙睿、陈建章、上海君义股权投资中心(有限合伙)、苏州工业园区高榕成长投资中心(有限合伙)、北京松树投资咨询有限公司。

根据舒义、宁波市凯励股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳松树明泰股权投资基金企业(有限合伙)、北京和谐创新投资中心(有限合伙)、庞升东、上海韦臻投资合伙企业(有限合伙)、孙睿、陈建章、上海君义股权投资中心(有限合伙)、苏州工业园区高榕成长投资中心(有限合伙)、北京松树投资咨询有限公司分别出具的《关于放弃优先认购权的承诺函》，本次发行前股份公司现有股东放弃优先认购权。

根据《验资报告》，本次发行的发行对象已按照《发行方案》缴纳了认购本次发行股票的款项，全额认购本次发行的1,372,548股人民币普通股股票。

综上所述，本所律师认为，本次发行不存在优先认购安排，认购结果合法、合规。

七、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形

中伦律师事务所 法律意见书

根据《发行方案》、《验资报告》，并经本所律师核查，本次发行的发行对象均以现金认购本次发行的股票，不存在以非现金资产认购的情形。

八、本所律师认为需要说明的其他事项

(一)本次发行不涉及估值调整条款的情形

根据股份公司、本次发行对象分别出具的书面声明、股份公司2016年第三

次临时股东大会决议、《发行方案》、《附生效条件的股份认购协议》等法律文件，并经本所律师核查，本次发行不涉及估值调整条款的情形。

(二)本次发行的发行对象是否存在股份代持的情形

根据本次发行对象分别出具的书面声明，其均以自有资金真实出资，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股份的情形。

(三)本次发行的发行对象是否属于持股平台

经核查，本次发行的2名发行对象均系经中国证券投资基金业协会备案的私

募投资基金，不属于持股平台。

(四)股份公司申报挂牌后至本法律意见书签署日的关联方资金占用情况根据股份公司提供的说明，并经本所律师核查，自股份公司申报挂牌后至本法律意见书签署日，股份公司不存在关联方资金占用的情形。

(五)股份公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求

2016年11月4日，股份公司公开披露了《发行方案》，明确了募集资金的

具体用途。

2016年11月21日，股份公司公开披露股票发行认购公告。截至2016年11

月25日，股票发行认购结束，认购款存入股份公司指定银行账户。

股份公司于2016年11月7日在交通银行北京大望路支行设立了募集资金专

项账户，于2016年11月25日与交通银行北京大望路支行、招商证券股份有限

公司签署了三方监管协议。根据股份公司提供的转账凭证，本次发行的认购款资中伦律师事务所 法律意见书

金(含利息)已全额转入股份公司开立的募集资金专项账户。

综上，本所律师为，股份公司本次发行符合全国股转公司《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金专户管理、募集资金信息披露的监管要求。

九、关于股份公司股东及发行对象是否涉及私募投资基金或私募投资基金管理人情况的说明

(一)公司现有股东

根据股份公司提供的工商登记资料、自然人股东的身份证明资料，本次发行前，股份公司共有11名股东，其中4名自然人股东、6名合伙企业股东、1名法人股东。

1.经核查，发行人7名非自然人股东当中，有5名为私募投资基金，相关股

东均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理了私募投资基金的备案手续，相关情况如下：

序号 类型 股东名称 私募基金管理人名称 备案时间

1 私募投资基金 上海君义股权投资 上海云畔投资管理有 2016.2.18

中心(有限合伙) 限公司

2 私募投资基金 北京和谐创新投资 和谐爱奇投资管理(北 2015.8.19

中心(有限合伙) 京)有限公司

深圳松树明泰股权 北京松树基业文化产

3 私募投资基金 投资基金企业(有限 业投资管理有限公司 2016.5.9

合伙)

宁波市凯励股权投 宁波凯盈投资管理有

4 私募投资基金 资合伙企业(有限合 限公司 2015.8.26

伙)

5 私募投资基金 苏州工业园去高榕 北京高榕资本管理咨 2016.5.5

成长投资中心(有限

中伦律师事务所 法律意见书

合伙) 询有限公司

2.经核查，发行人的另外2名非自然人股东不属于按照《私募投资基金监督

管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记的机构，认定理由如下：(1)根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条、第八条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第五条、第十一条的规定，私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为该协会会员，并且私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。本所律师理解，私募基金需在私募基金管理人登记后通过私募基金管理人备案。根据《证券投资基金法》第十二条及中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答(一)》的规定，自然人不能登记为私募基金管理人。根据上海韦臻投资合伙企业(有限合伙)出具的说明并经本所律师核查，上海韦臻投资合伙企业(有限合伙)的合伙人均为自然人，且其未将资产指定其他专业机构进行管理。

2016年4月10日，上海韦臻投资合伙企业(有限合伙)出具《确认函》，

主要内容为“本企业各合伙人对本企业出资的资金来源为自有资金。本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形。本企业自设立以来仅投资于北京力美传媒科技股份有限公司，无其他对外投资。本声明出具后具有不可撤销的法律约束力。”

本所律师认为，上海韦臻投资合伙企业(有限合伙)不属于中国证券投资基金业协会根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求作备案登记的私募投资基金。

(2)经核查，北京松树投资咨询有限公司的出资均由股东蔡芙霞、黄娥妹认缴和实缴，主营业务为投资咨询，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。

2016年4月10日，北京松树投资咨询有限公司出具《确认函》，主要内容

中伦律师事务所 法律意见书

为“本企业各股东对本企业出资的资金来源为自有资金。本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形。本声明出具后具有不可撤销的法律约束力。”

综上，本所律师认为，北京松树投资咨询有限公司不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

(二)本次发行对象

1.经核查，根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，深圳市分享成长投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了私募基金管理人登记手续(登记编号：P1019259)。

经核查，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，新疆分享创赢创业投资合伙企业(有限合伙)作为深圳市分享成长投资管理有限公司管理的私募投资基金，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了私募投资基金备案手续(基金编号：SD9131)。

2.经核查，根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，宁波凯鹏新岳投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了私募基金管理人登记手续(登记编号：P1026500)。

经核查，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为宁波凯鹏新岳投资管理有限公司管理的私募投资基金，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了私募投资基金备案手续(基金编号：SD7858)。

十、结论意见

中伦律师事务所 法律意见书

综上所述，本所律师认为，股份公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行合法、合规、真实、有效。

本法律意见书正本一式三份。

(以下为本法律意见书的签字页，无正文)

中伦律师事务所 法律意见书

(本页为《北京市中伦律师事务所关于北京力美传媒科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》的签署页，无正文)

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人： 经办律师：

张学兵 桑士东

经办律师：

陈益文

年 月 日