永恒股份:股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：832932 证券简称：永恒股份 公告编号：2015-002

辽宁永恒实业股份有限公司

(住所：辽宁省大石桥市有色金属(化工)园区)

股票发行方案

主办券商

(住所：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦)

二〇一五年八月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息......1

二、发行计划......1

(一)发行目的......1

(二)发行对象......2

(三)发行价格......3

(四)发行股份数量......5

(五)除权除息、分红派息以及转增股本等事项对发行价格的影响......5

(六)股份限售安排......5

(七)募集资金用途......6

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......6

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......6

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......7

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......7

四、其他需要披露的重大事项......7

五、中介机构信息......9

六、有关声明......11

释义

释义项目 释 义

公司、本公司、永恒股份指 辽宁永恒实业股份有限公司

营口大石桥府前路加气母站有限公司，本公司

天然气业务的主要经营实体，系本公司100%持

加气母站公司 指 股的一家全资子公司，其目前运营的大石桥府

前路加气母站属于母子站合建站类型

Compressed NaturalGas，即压缩天然气，是

CNG 指 经过加压并以气体形态储存在容器中的天然气

有独立气源，可使用CNG气瓶转运车等方式向

加气子站供应CNG的气站；加气母站的气源通

加气母站 指 常来自天然气长输管线，气源充裕，并以批发

业务为主

没有独立气源，其气源来自于加气母站充装后

以CNG气瓶转运车等方式所提供的流动气源；

加气子站 指 加气子站通常设在方便加气出租车等零售客户

加气的地段，并以零售业务为主

同时兼具加气母站及加气子站功能的加气母

母子站合建站 指 站，通常也称为母子站合建站

中国海洋石油总公司，系我国三大国有石化集

团之一，是本公司的主要合作伙伴及供应商。

中海油 指 在本发行方案中，视所使用的语境不同，中海

油也指作为本公司合作伙伴之一的中海油旗下

其他公司

股东大会 指 辽宁永恒实业股份有限公司股东大会

董事会 指 辽宁永恒实业股份有限公司董事会

监事会 指 辽宁永恒实业股份有限公司监事会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

股票发行方案 指 辽宁永恒实业股份有限公司股票发行方案

一、公司基本信息

(一)公司名称：辽宁永恒实业股份有限公司

(二)证券简称：永恒股份

(三)证券代码：832932

(七)法定代表人：刘权烈

(八)董事会秘书：陈英楠

二、发行计划

(一)发行目的

公司本次股票发行所募集的资金，主要用于拓展公司业务以及补充公司流动资金。具体而言，在本次募集资金到位后，其使用方向主要包括：

1、收购或新建天然气加气子站

在下游天然气市场需求的拉动下，公司的天然气业务总体呈现良好的发展态势。目前，公司已经与中海油签订了为期二十年的长期供气协议，在供气期限内，中海油每天向公司的最高供气数量为15万立方米，公司的气源供应能够得到保障。

与公司气源供应充足形成鲜明对照的是，公司的气源供应优势并未转化为盈利能力的优势。其主要制约因素在于，公司在现阶段仅运营了一家母子站合建站，其对于加气出租车等零售客户的辐射半径有限。目前公司天然气零售业务的加气量稳定在1万立方米/天左右，仅占公司天然气销售总量的10%左右，而剩余约90%天然气销售系对下游的天然气分销商进行批发。由于零售业务的占比较低，导致公司无法有效分享天然气零售环节的利润，并制约了公司整体盈利水平的提升。

1

因此，基于提升公司天然气业务整体盈利能力的需要，公司有必要收购或新建若干家天然气加气子站，通过CNG气瓶转运车运输等方式将加气母站的天然气导入收购或新建的加气子站，扩大公司天然气零售业务的有效辐射区域，增加公司天然气零售业务的比重，使公司能够进一步分享天然气零售环节的利润，并进而提升公司天然气业务的盈利水平。

2、补充公司流动资金等其他用途

除收购或新建天然气加气子站外，视公司沥青业务及天然气业务的经营需要，本次股票发行所募集资金也可用于补充公司流动资金等其他用途。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。

公司现行有效的《公司章程》中，未明确规定公司现有股东在同等条件下对发行的股票是否有优先认购权。由于本次股票发行以现金认购，且发行对象中包括不属于公司现有在册股东的董事或监事，因此，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，公司现有股东对本次发行的股票享有优先认购权。

本次发行中，公司现有在册股东刘权烈、刘东业、李书丽、王琪及佟晓东均已签署书面承诺，放弃在本次发行中的优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行的发行对象为公司现有的五名在册股东刘权烈、刘东业、李书丽、王琪及佟晓东，以及现任董事王腾江、监事刘开宇。

发行对象全部以货币资金认购本次发行的股票，认购价格为1.50元/股。各

2

发行对象的基本情况及其认购的股份数量如下表所示：

序 发行对 股东性 认购方

基本情况 认购数量(股) 认购金额(元)

号 象 质 式

在册股东

1 刘权烈 12,000,000 18,000,000 自然人 现金

董事长、总经理

2 刘东业 在册股东、董事 7,200,000 10,800,000 自然人 现金

3 李书丽 在册股东、董事 3,500,000 5,250,000 自然人 现金

4 王琪 在册股东、监事 1,800,000 2,700,000 自然人 现金

5 佟晓东 在册股东、监事 1,000,000 1,500,000 自然人 现金

6 王腾江 董事 500,000 750,000 自然人 现金

7 刘开宇 监事 700,000 1,050,000 自然人 现金

合26,700,000 40,050,000

计

本次股票发行中，各发行对象均为公司的现有在册股东、董事或监事，与本公司或在册股东之间存在关联关系。

(三)发行价格

本次股票发行的发行价格为人民币1.50元/股。

受到沥青行业处于周期性低谷的影响，公司最近两年均出现了经营性亏损。

公司2013年度及2014年度经审计的主要财务指标如下表所示：

项目2014年度 2013年度

营业收入(元) 122,524,725.36 88,690,769.19

净利润(元) -3,148,700.45 -9,486,299.28

归属于申请挂牌公司股东的净 -3,148,700.45 -9,486,299.28

利润(元)

扣除非经常性损益后的净利润 -3,145,396.38 -9,486,299.28

(元)

3

项目2014年度 2013年度

归属于申请挂牌公司股东的扣

除非经常性损益后的净利润 -3,145,396.38 -9,486,299.28

(元)

基本每股收益(元/股) -0.06 -0.57

扣除非经常性损益后的基本每 -0.06 -0.57

股收益(元/股)

稀释每股收益(元/股) -0.06 -0.57

扣除非经常性损益后的稀释每 -0.06 -0.57

股收益(元/股)

项目2014年12月31日 2013年12月31日

资产总计(元) 109,560,517.30 111,872,374.14

负债总计(元) 39,582,200.01 39,839,155.23

股东权益合计(元) 69,978,317.29 72,033,218.91

归属于申请挂牌公司股东权益 69,978,317.29 72,033,218.91

合计(元)

每股净资产(元/股) 1.40 1.44

归属于申请挂牌公司股东的每 1.40 1.44

股净资产(元)

考虑到公司最近两年净利润均为亏损的实际情况，本次股票发行价格主要参照2014年末经审计的每股净资产以及2015年上半年的经营状况，并参考了公司所处行业、成长性等因素，与发行对象沟通后协商确定。

本次股票发行前，公司不存在同期可比的引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格；同时，公司股票为协议转让模式，也不存在发行股票价格低于市场价格的情形。本次股票的发行价格综合考虑了公司最近两年连续亏损的实际情况、2015年上半年的经营状况，以及公司所处行业、成长性等因素，并由公司与发行对象沟通后协商确定。最终确定的发行价格高于2014年末经审计的每股净资产，发行价格是相对公允的。

本次股票发行不涉及股份支付的情形。

4

(四)发行股份数量

本次股票发行的数量为26,700,000股。其中，向公司现有在册股东发行25,500,000股，向现任董事及监事发行1,200,000股。

本次股票发行的预计募集资金总额为人民币40,050,000元。

(五)除权除息、分红派息以及转增股本等事项对发行价格的影响

公司董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司自挂牌以来，未进行过分红派息，也未进行过转增股本，不会对本次股票发行价格造成影响。

(六)股份限售安排

1、本次发行对象所认购的本次发行股票有限售安排

本次股票发行的新增股份全部登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

本次发行对象均为公司的现任董事、监事或高级管理人员，其在本次发行中认购股份的限售安排按照《公司法》、《证券法》以及股转公司的有关规定执行。

具体而言，根据《公司法》第一百四十一条的规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”；因此，本次股票发行对象刘权烈、刘东业、李书丽、王琪、佟晓东、王腾江以及刘开宇，其所认购的本次发行股票中有75%自动锁定，25%可以进入全国中小企业股份转让系统进行转让。上述发行对象所认购的本次发行股票中，具体的股份限售及可转让数量如下表所示：

序号 认购对象 认购数量(股) 限售股数量(股) 可转让股数量(股)

1 刘权烈 12,000,000 9,000,000 3,000,000

2 刘东业 7,200,000 5,400,000 1,800,000

5

序号 认购对象 认购数量(股) 限售股数量(股) 可转让股数量(股)

3 李书丽 3,500,000 2,625,000 875,000

4 王琪 1,800,000 1,350,000 450,000

5 佟晓东 1,000,000 750,000 250,000

6 王腾江 500,000 375,000 125,000

7 刘开宇 700,000 525,000 175,000

2、本次股票发行的发行对象无自愿锁定的承诺。

(七)募集资金用途

公司本次股票发行所募集的资金，主要用于拓展公司业务以及补充公司流动资金。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项包括：

1、关于公司股票发行方案的议案；

2、关于签署附生效条件的股票认购合同的议案；

3、关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行相关事宜的议案。

4、关于公司因本次股票发行修改《公司章程》的议案；

5、关于聘请本次股票发行有关中介机构的议案。

6

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行除尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外，不涉及其他主管部门审批、核准或备案的事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

本次股票发行募集资金到位后，将主要用于拓展公司业务以及补充公司流动资金，具体包括收购或新建天然气加气子站，以及补充公司流动资金等。通过本次发行募集资金的运用，将有利于缓解公司营运资金相对紧张的情况，有利于公司盈利能力的提升。

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况没有发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益所造成的影响

本次发行前的公司所有在册股东均参与了本次发行。本次发行中，无未参与本次发行的其他股东或其他类别(例如优先股)股东。

本次发行完成后，所募集资金将全部用于公司业务发展，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司的整体盈利能力，对发行完成后公司股东的权益有积极影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行中，无应说明而未说明的与本次发行相关特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解

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除的情形。

(三)公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间：

甲方为本次股票发行对象(投资方)：刘权烈、刘东业、李书丽、王琪、佟晓东、王腾江以及刘开宇；

乙方为本次股票发行人(被投资方)：辽宁永恒实业股份有限公司；

合同签订日期：2015年8月6日。

2、认购方式、支付方式：

认购方式：本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票；

支付方式：本次发行对象以银行转账方式支付。

3、合同的生效条件和生效时间：

合同的生效条件及生效时间为经辽宁永恒实业股份有限公司股东大会审议通过之日起正式生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：

无。

5、自愿限售安排：

附生效条件的股票认购合同中未约定自愿限售安排条款。

6、估值调整条款：

附生效条件的股票认购合同中未约定估值调整条款。

8

7、违约责任条款：

任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议下的任何其他义务均构成违约行为，违约方应依据本协议规定承担相应的违约责任。

8、其他条款：

附条件生效的股票认购合同中还相应约定了变更登记条款、各方的声明、承诺与保证条款、保密条款、适用法律和争议解决条款等。

五、中介机构信息

主办券商：长江证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市新华路特8号

法定代表人：杨泽柱

项目负责人：王叶蕾

项目组成员：蒋薇、吴太镭