博润国旅:股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：838024 证券简称：博润国旅 主办券商：东北证券

北京博润国际旅行社股份有限公司

股票发行方案

(北京市朝阳区八里庄西里97号17层2001室)

主办券商

长春市生态大街6666号

二〇一六年十二月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

一、公司基本信息......5

二、发行计划......5

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......12

四、其他需要披露的重大事项......12

五、中介机构信息......14

六、有关声明......14

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释义

释义项目 释义

本公司、公司 指 北京博润国际旅行社股份有限公司

主办券商、东北证券指 东北证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《投资者适当性管指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

理细则》 行)》

《公司章程》 指 北京博润国际旅行社股份有限公司章程

全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司

元、万元 指 人民币元、万元

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一、公司基本信息

(一)公司名称：北京博润国际旅行社股份有限公司

(二)证券简称：博润国旅

(三)证券代码：838024

(四)注册地址：北京市朝阳区八里庄西里97号17层2001室

(五)办公地址：北京市朝阳区八里庄西里97号17层2001室

(七)法定代表人：张江凌

(八)董事会秘书或信息披露事务负责人：崔航

二、发行计划

(一)发行目的

本次募集资金主要用于补充流动资金，优化财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

根据《公司章程》规定，公司在增发新股时，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。

2、发行对象确定

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本次发行对象4名自然人，分别为公司现有股东、董事长、总经理张江凌，现有股东、董事、副经理沈震威，现有股东、董事、副经理崔航，现有股东、董事、副经理陆菲。以上4名自然人之间不存在关联关系。

发行对象认购的股数及认购金额如下：

序号 认购人 认购数量(万股) 认购金额(万元) 认购方式

1 张江凌 312.50 625.00 现金

2 沈震威 62.50 125.00 现金

3 崔航 62.50 125.00 现金

4 陆菲 62.50 125.00 现金

合计500.00 1,000.00 -

注：表中认购数量仅表示认购人承诺的认购数量上限，表中认购金额仅表示认购人承诺的认购金额上限，具体认购数量和认购金额以实际收到认购款项为准。

发行对象基本情况如下：

张江凌：男，汉族，1971年11月17日出生，中国国籍，无境外永久居留权。

1997年6月毕业于法国国立里昂第二大学工商管理专业，硕士学位。1997年7月至2001年7月，任法国登岱进出口公司销售经理；2001年7月至2005年5月，任希腊安菲特龙集团公司中国部经理；2005年5月至2010年1月，任希腊安菲特龙集团公司驻北京代表处首席代表；2010年2月2016年2月，任北京博润国际旅行社有限公司总经理；2011年7月至今，任香港典雅国际集团有限公司董事；2012年02月09日至今，任河北索梵商贸有限公司监事；2012年11月26日至今，任北京蓝格调文化传媒有限公司监事；2015年12月10日至今，任北京希百利投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人；2015年12月10日至今，任北京典雅企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人；2016年2月至今，任北京博润国际旅行社股份有限公司董事长兼总经理，通过直接和间接控制的方式控制公司70%的股份。

沈震威：董事，男，汉族，1972年12月19日出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海第五特钢(宝钢)冶金专科学校冶金专业，中专学历。1990年9月至1992年7月，任上海第五特种钢厂炉前冶炼技术员；1992年8月至1995年12月，任上海新亚集团附属南京饭店厨师；1996年1月至2000年12月，任希腊雅典张园中6

餐厅厨师；2001年1月至2004年3月，任希腊安菲特龙集团公司中国部操作人员；2004年4月至2009年12月，任希腊安菲特龙集团公司北京代表处员工；2010年1月至2016年2月，任有限公司副总经理；2016年2月至今，任股份公司董事兼副总经理，直接及间接持有股份公司10.1%股份。

崔航：董事，男，汉族，1979年3月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年9月毕业于HIGHBURYCOLLEGE商业专业，本科学历。2006年10月至2009年6月，任希腊KALI国际贸易有限公司经理；2009年7月至2011年12月，任北京天鸿润泰投资顾问有限公司经理；2012年1月至2016年2月，历任有限公司市场部经理、副总经理；2013年1月至今，任北京希源尚品国际贸易有限公司执行董事；2016年2月至今，任股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，持有股份公司10%股份。

陆菲：董事，女，汉族，1979年2月2日出生，中国国籍，无境外永久居留权。

2001年7月毕业于北京第二外国语大学旅游管理专业，本科学历。2001年2月至2004年5月，任北京赛特国际旅行社有限公司操作员；2004年6月至2009年12月，任希腊安菲特龙集团公司北京代表处操作员；2010年1月至2011年12月，任有限公司操作员，2012年1月至2016年2月，任有限公司副总经理兼操作总监；2016年2月至今，任股份有限公司董事兼副总经理，直接持有股份公司10%股份。

(三)发行价格

本次股票发行价格为不超过每股人民币2.00元。

截至2016年6月30日，未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为

14,564,106.86元，以2016年6月30日公司总股本15,000,000股计算，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.97元。

本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、行业发展前景、公司的竞争能力、净资产规模等多种因素，并与发行对象协商后最终确定。

(四)发行股份数量

本次拟发行股票不超过500万股，募集资金金额不超过人民币1,000万元。

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(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整

(六)本次发行股票的限售安排，发行对象自愿锁定的承诺

本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。

除公司董事、监事及高级管理人员所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行限售外，本次发行的其余股份为无限售条件的人民币普通股，不设置自愿锁定承诺，经全国中小企业股份转让系统备案后可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

(七)募集资金用途

1、公司前次募集资金使用情况

自2016年8月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，公司未发生过股票发行募集资金的情形。

2、本次发行募集资金用途及其必要性

本次募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司经营状况，促进公司长期稳定发展。

公司主营业务发展迅猛，市场规模将持续保持快速增长态势，需进行流动资金补充，用以改善公司财务结构，更好的提升公司盈利能力、抗风险能力和市场竞争能力，继而支持公司主营业务的良好运营及快速推进。

3、资金需求测算

流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

(1)收入预测

近年来，随着居民收入的增长，出境旅游持续快速增长。根据国家旅游局旅游业统计公报，2014年我国公民出境旅游人数达到1.07亿人次，出境旅游花费8

896.4亿美元。2015年我国公民出境旅游人数达到1.17亿人次，比上年同期增长9.0%；国际旅游收入1136.5亿美元，比上年同期增长7.8%。在希腊旅游行业情况上，据世界旅游理事会(WTTC)统计，2016年以前希腊旅游市场的年平均增长率为6.5%，高于全世界(4.2%)和欧盟(3.5%)的平均水平。

公司的主营业务为以提供希腊为主要目的地的旅游服务，营业收入全部来自主营业务。2014年、2015年公司营业收入分别为37,328,829.96元、55,700,827.27元，2015年收入同比增长49.22%；2016年上半年营业收入比去年同期增长78.90%。

在公司的发展前景规划中，公司将继续高度关注主营业务发展，进一步细分垂直，开展公路客运、内陆包机、租车、游艇租赁、酒店管理、土特产购物等业务；同时，以主营业务为基础，积极发展与国内/国际同业/异业合作伙伴在游客体验中心、购物、支付、主题旅游等领域的深入合作，全面搭建旅游生态。

预计未来3年的营业收入增长情况如下：

年份 收入增长率 预测说明

2016年 50% 2016年1-10月公司实现收入7800万，预计全年实现

收入8500万，可实现50%的增长率。

中国出境游市场升温，欧洲旅游环境显着改善，公司

2017年 50% 核心竞争力及接待能力稳步提高，垂直业务细分及旅

游生态搭建逐步开展，因此，预计可实现50%的增长

2018年 50% 公司核心竞争力稳步提高，垂直细分和生态搭建渐入

佳境，预计维持50%的增长。

注：本方案中的营业收入增长预测，不构成对未来业绩的承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(2)具体测算过程

A：确定随收入同比例变化的经营性流动资产和经营性流动负债项目

经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+其他应收款+存货

经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款

B：计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比

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C：确定各项目所需营运资金

预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售收入的百分比

预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售收入的百分比

D：确定各期所需营运资金总量

营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债＝(应收票据+应收账款+预付款项+其他应收款+存货)—(应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款)

E：确定流动资金缺口

流动资金缺口=预测期营运资金—基期营运资金

单位：元

占营业 基期 预测期

项目 收入百 2015年/2015 2016年 2017年 2018年/2018

分比 年末 /2016年末 /2017年末 年末

(%)

营业收入 100 55,700,827.27 83,551,240.91 125,326,861.37 187,990,292.06

应收票据 - - - - -

应收账款 16.78 9,346,171.30 14,019,898.22 21,029,847.34 31,544,771.01

预付款项 0.18 98,108.30 150,392.23 225,588.35 338,382.53

其他应收款 0.30 168,809.24 250,653.72 375,980.58 563,970.88

存货- - - - -

经营性流程资 17.26 9,613,088.84 14,420,944.17 21,631,416.27 32,447,124.42

产小计

应付账款 5.98 3,329,653.96 4,996,364.21 7,494,546.31 11,241,819.47

预收款项 - - - - -

应付职工薪酬 0.02 11,895.05 16,710.25 25,065.37 37,598.06

应交税费 1.06 590,067.62 885,643.15 1,328,464.73 1,992,697.10

其他应付款 0.68 379,485.34 568,148.44 852,222.66 1,278,333.99

经营性流动负 7.74 4,311,101.97 6,466,866.05 9,700,299.07 14,550,448.62

债小计

营运资金 - 5,301,986.87 7,954,078.12 11,931,117.20 17,896,675.80

流动资金缺口 - 12,594,688.93

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根据上述数据和公式，测算出2016年、2017年、2018年营运资金占用额分别为7,954,078.12元、11,931,117.20元、17,896,675.80元，据此，计算出截止到2018年末流动资金缺口为12,594,688.93元。本次公司计划募集不超过1,000万元用以公司经营发展所需补充流动资金，未超过2017年末和2018年末的流动资金缺口，有助于缓解公司日常经营面临的流动资金压力，为公司业务规模快速拓展提供稳定资金支持，以提升公司整体盈利能力，保障公司可持续发展，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。

对于未来发展仍欠缺的流动资金，公司将根据经营发展需要和实际财务情况，向债权人融资，或通过发行股票募集所需资金。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于修改的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

(十)本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况

本次发行拟新增股东人数不超过35名。发行后，公司股东人数不会超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准之规定。因此，本次股票发行完成后除需要向全国中小企业股份转让系统履行备案程序外，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

(十一)募集资金管理

本次股票发行所募集的资金将全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户，募集资金的存放坚持集中存放、便于监督的原则。在发行认购结束后验11

资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司在股票发行取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。

公司已经按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了《北京博润国际旅行社股份有限公司募集资金管理制度》，并经董事会审议通过。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。

(二)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。

(三)与本次发行不存在其他相关特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形

(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形

(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)附生效条件的股票认购协议的内容摘要

1、合同主体、签订时间

2016年11月28日，公司与投资者签订股份认购协议。

2、认购价格和数量

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本次股票发行的认购价格为2.00元/股，认购数量为不超过500万股。

3、认购方式、支付方式

认购方以现金认购，并按照认购公告中的缴款账户支付全部认购资金。

4、合同的生效条件和生效时间

合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章并由认购人本人签署且公司董事会、股东大会审议通过本次定向发行股份的相关议案后生效。

5、合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

6、自愿限售安排

新增股份无自愿限售安排。

7、估值调整条款

无。

8、违约责任条款

任何一方违反其在合同中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

合同签署后，在公司发布的认购公告所载明的截止日期前，认购方应将认购价款足额汇入公司指定的验资账户，否则视为认购方违约，公司有权要求解除合同并要求认购方赔偿相关损失；如非认购方的原因，认购方增资被认定为无效或被撤销，或本协议签署后，如公司未取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次股票发行出具的“股份登记函”，则本协议解除，公司应自上述情形发生五日内退还认购方已缴纳的全部发行价款，并向认购方按投资金额万分之五标准支付资金占用费。如非认购方原因，公司逾期退还发行价款和资金占用费的，还应当向认购方赔偿相应损失。

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五、中介机构信息

(一)主办券商：东北证券股份有限公司

住所：吉林省长春市生态大街6666号

法定代表人：李福春

项目负责人：张亮亮

项目组成员(经办人)：张亮亮