兴和云网:2016年第一次股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：836278 证券简称：兴和云网 主办券商：华创证券

武汉兴和云网科技股份有限公司

2016 年第一次股票发行方案

主办券商

(贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦)

二零一六年十一月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

释义......4

一、公司基本信息......5

二、发行计划......5

(一)发行目的......5

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排......5

(三)发行价格及定价方法......7

(四)发行数量及金额......7

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响......7

(六)股份限售安排......8

(七)募集资金用途......8

(八)募集资金管理......12

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......13

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......13

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......13

(十二)本次发行的期限及符合豁免申请核准情形说明......13

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......14

四、其他需要披露的重大事项......14

五、中介机构信息......15

六、有关声明......15

释义

在股票发行方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般释义

公司/本公司 指 武汉兴和云网科技股份有限公司

本方案 指 武汉兴和云网科技股份有限公司股票发行方案

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

行)》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《股票发行业务细则》 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

(试行)

《投资者适当性管理细 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

则》 细则(试行)

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商/华创证券 指 华创证券有限责任公司

会计师 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

律师 指 湖南金州律师事务所

公司法 指 中华人民共和国公司法

元/万元 指 人民币元、人民币万元

云计算运管交付平台，是一套私有云解决方案，

SCP 指 目的是帮用户建立高效、规范、可靠、统一标

准的私有云平台，实现私有云自助交付。

应用容灾一体机，是软硬一体化设备，内置高

VDDP 指 性能运算模块、大容量高速内存、虚拟化数据

容灾模块和应用容灾引擎模块，实现一站式应

用容灾。

数据中心资源引擎，产品融合了数据中心所需

的服务器、网络、存储、安全和管理等全部基

CBLOCK 指 本软硬件，通过采用虚拟化技术，全面整合网

络、计算、存储、安全等各个方面的资源组成

资源池，按需合理分配资源。

一、公司基本信息

公司名称：武汉兴和云网科技股份有限公司

证券简称：兴和云网

证券代码：836278

总股 本：1,920万

法定代表人：江鸿

公司注册地址：武汉市洪山区珞瑜路20号鹏程国际C座12层1

号

邮政编码： 430070

成立日期：2000年4月11日(股份公司设立日期2015年8月

26日)

信息披露负责人：何鹏

传真：027-87863170

二、发行计划

(一)发行目的

公司2016年加快软件产品的研发，为保持公司产品的市场竞争

力，扩大市场占有率。公司拟发行股票募集资金用于研发的软件产品升级及资源服务引擎交付，公司产品运营平台建设，拓展产品销售市场渠道，增加产品市场占有率。提升品牌市场影响力，同时提升公司的抗风险能力，保障公司经营的持续发展。

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、本次发行为不确定对象的股票发行

发行对象包括：符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的其他机构或个人投资者。本次新增投资者人数合计不超过 35 人。

如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或私募投资基金应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。

2、现有股东优先认购安排

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。

公司现行有效的《公司章程》对现有股东优先认购事宜未作出限制性规定，故本次发行股票以现金认购，现有股东在同等条件下有优先认购权。现有股东若行使优先认购权,优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例*本次发行股票数量上限。

若出现以下情况之一，则视为现有股东自愿放弃本次发行的优先认购权：

(1)在册股东在本次股东大会召开日( 2016年 12月 6 日)

前主动与公司联系并签署放弃优先认购权的相关书面承诺；

(2)在册股东在股权登记日( 2016年 12月 02日) 至股东

大会召开日( 2016年 12月 6 日)之间未主动与公司联系并签署

相关股份认购意向函。

注： ①在册股东指审议本次股票发行方案的公司 2016 年第二

次临时股东大会的股权登记日(2016年12月02日) 下午收市时在

中国结算登记在册的公司全体股东。

② 上述相关股份认购意向函应在规定时间内通过邮件方式发送

至公司邮箱( hepeng@whsrc.com)，并将原件寄到公司。

(三)发行价格及定价方法

本次发行价格为每股人民币3.00元。本次发行价格综合考虑了

公司每股净资产、所处行业、宏观经济环境及公司发展状况等多方面因素后确定。

(四)发行数量及金额

本次发行股票的种类为人民币普通股。拟发行不超过 350 万股

(含350万股)，募集资金金额预计不超过人民币1050万元(含1050

万元)，具体发行数量提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

在董事会决议日至股份认购完成股权登记日期间不会发生除权、除息情况，发行数量和发行价格不需要作相应调整。

公司自挂牌以来，公司存在分红派息、转增股本情况，公司于

2016年6月28日进行权益分派,公司以总股本1200.00万股为基数，

向全体股东每10股转增5股，共计转增600.00万股，向全体股东每

10股送红股1股，权益分派后总股本增至1920.00万股公司，截止

2016年6月30日，公司每股净资产为1.03元，本次发行价格综合

考虑了该日的公司每股净资产、所处行业、宏观经济环境及公司发展状况等多方面因素后确定。

(六)股份限售安排

本次定向发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。除依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《公司章程》应当进行限售的股份以外，本次定向发行对新增股份的限售由公司和认购人协商确定。

(七)募集资金用途

公司的主营业务为云计算应用软件的研发、生产及销售，云计算数据中心的研发、建设及运维服务，是省内领先的云计算、大数据解决方案提供商、服务提供商和服务运营商。为电子政务、智慧城市、公安、金融、电子商务、医疗、交通、企业等领域提供信息化解决方案和服务。

公司的发展战略将以系统集成和软件开发业务与分布式数据中心运营相结合的双轮驱动的业务发展架构。目前已进入高速成长期，未来发展空间巨大，同时对资金的需求量也逐步增大，主要用于新产品研发及生产、团队扩充、销售力度加大等，以保障公司业务的快速发展，提高公司的盈利和抗风险能力。

本次募集资金主要公司自主研发的软件平台升级及产品交付、网亿兴云运营服务平台建设运行及区域及行业市场拓展。募集资金总额预计1050万元，具体募集资金总额以实际缴款为准。

序号 支出项目 金额

1 软件平台升级及产品交付 700

2 网亿兴云运营服务平台建设运行 200

3 区域及行业市场拓展 150

合计1050

1、募集资金用于软件平台升级及产品交付的必要性和可行性近年来国家颁布了一系列相关政策及法律法规来促进云计算相关行业的发展： 2013年2月，国家发改委颁布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，指出云计算软件属于国家战略新兴产业重点产品和服务。

2015年1月6日，国务院下发《关于促进云计算创新发展培育

信息产业新业态的意见》。意见提出，到 2017 年，云计算在重点领

域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展。

2015年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告中指出国

家要制定互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市常

除国家层面法律法规和产业政策外，各地也相应出台了支持政策，如武汉市2014年5月发布的《武汉市大数据产业发展行动(2014-2018年)》，预计到2018年，武汉市大数据产业实现产值规模2000亿元，

带动相关产业新增销售收入过万亿。目前的产业政策对行业或对行业内细分行业进行鼓励、支持，有力促进了行业的规范和发展。

伴随国家云计算与大数据战略的深入推进，云计算技术将在基础架构建设中得到更大规模的应用，云计算是软件和信息技术服务业的重要组成部分，是支撑我国信息产业持续发展的战略性行业，受到国家产业政策积极扶持，云计算正在成为IT产业发展的战略重点，云计算市场的创新活力得到充分释放，市场规模进一步扩大。根据云计算市场2015年1月至11月发展情况，赛迪顾问预测2015年云计算市场整体规模可达到2030.0亿元，同比增长54.3%。2012～2015年，我国云计算市场保持高速增长态势，年均复合增长率高达61.5%。信息化的发展和大数据的广泛应用带来了云计算数据中心升级、改造与新建的巨大需求，但在数据中心建设的过程中出现了一方面数据中心资源大量闲置，根据一份来自斯坦福大学与咨询公司Athensis集团的联合研究发现，数据中心有高达30%的物理服务器是闲置没有执行任何工作处理的状态。而国内已建成的中大型数据中心资源的闲置高于60%。而另一方面大数据与信息化的发展需要大量的数据中心资源，截至2011年底，全球的数据产生量达到了1.8万亿GB，未来5 年，国内对数据中心流量处理能力的需求将增长 7-10倍，机房面积再翻一番才能满足需求。

公司依托多年积累的项目实施经验，自主研发了针对广泛市场需求的SCP——云计算运管交付平台软件，为数据中心建设改造及运维提供服务；同时利用电信运营商云计算基础架构、互联网资源，结合公司自有应用容灾功能软件产品，面向更广泛的政企客户提供可管理、高可用的同城或异地灾备服务，帮助客户在灾难发生后能够快速、准确的恢复业务数据和关键应用系统，保障客户业务的连续运行。

针对市场需求的日益增加，公司将募集资金的一部份用于加大研发投入，不断改进和升级以SCP、VDDP为核心的云计算相关产品；同时，根据云计算、大数据市场新的变化趋势，研发生产 CBLOCK——数据中心资源服务引擎，以共享经济的模式整合现有数据中心的闲置资源，公司作为这些分布式数据中心的运营服务方，将整合后的数据中心资源提供给资源需求方使用，为公司提供一个新的利润增长点，保障持续、稳定的利润来源，保持公司未来的高速发展。

具体资金使用安排如下：

单位：万元

序号 支出项目 成本属性 周期(月) 金额

1 升级完善CBLOCK运营平台 研发人力成本 6 60

系统

2 升级完善 SCP 云计算运管交 研发人力成本 3 40

付系统

3 融合架构服务引擎生产交付 软硬件成本 12 600

合计700

其中，用3-6个月完成SCP和CBLOCK产品的完善与升级，2017

年布署交付完成10套CBLOCK，平均每套软硬件成本为60万元。

2、募集资金用于网亿兴云运营服务平台建设的必要性和可行性 公司作为分布式数据中心的运营服务方，以CBLOCK的植入为契机、以共享经济的模式整合现有数据中心的闲置资源，将整合后的数据中心资源提供给资源需求方使用，这是一项新的增值业务，为此，将一部分募集资金用于搭建运营平台——网亿兴云运营平台及技术服务团队。

序号 支出项目 成本属性 周期(月) 金额

1 基础运营平台搭建 配套资源成本 24 110

2 运营技术团队建设 技术人力成本 12 90

合计200

其中，基础运营平台搭建包括外协软硬件、机房线路租金、能耗等成本开支，运营技术团队负责提供线上线下技术服务。

3、募集资金用于区域及行业市场拓展的必要性和可行性

云计算与大数据市场的巨大需求为公司的快速发展提供了难得的机遇，公司将抓住市场需求扩大的机遇，加大市场推广力度，增加销售力量，积极着手走出湖北市场，与业内合作伙伴深度合作，拓展新的市场销售渠道，既与浪潮签订战略合作协议之后，又与阿里云开始在云战略领域的合作，将走出湖北，加大市场宣传与推广的力度，以政企客户和互联网业务作为业务突破口，快速进行业务布局。

序号 支出项目 成本属性 周期(月) 金额

1 区域及行业市场拓展 营销综合成本 12 60

2 区域及行业市场拓展 市场人力成本 12 90

合计150

其中，营销综合成本包括市场营销、品牌推广、广告资料、会议宣传等市场拓展活动；同时，也将新增市场营销人员、新增行业营销人员，加大销售队伍的建设速度。

(八)募集资金管理

公司已经于2016年11月21日召开的董事会决议上通过了《募

集资金管理制度》，并提交于2016年第二次临时股东大会审议。公司

的《募集资金管理制度》严格按照全国股份转让系统于2016年8月

8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管

理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求；同时，公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后各自持股比例共同分享。

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、武汉兴和云网科技股份有限公司股票发行方案；

2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案；

3、关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案；

4、关于募集资金管理制度的议案。

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行不涉及主管部门审批或核准，本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

(十二)本次发行的期限及符合豁免申请核准情形说明

本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人。因此，本次股

票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中第三十六条规定的豁免核准发行情形，公司将及时向全国股份转让系统公司备案。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、中介机构信息

主办券商：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦