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北京君正豪掷126亿收购 新三板企业思比科现身

来源:搜狐财经 2016-12-19

继华谊和英雄互娱宣布“分手”后,新三板并不多见的“联姻”又再度上演。这对于流动性较差的新三板公司而言,被A股公司相中可谓是一件幸事。不过,北京君正(300223)抛出一份重组方案后,在引发关注度的同时,也遭到了市场的质疑。而高估值的背后,标的业绩的下滑也为公司的重组带来一些不确定性因素。

新三板企业现身

北京君正12月19日发布重要事项停牌公告,该公告与近日公司重组事宜有关。北京君正拟逾百亿元收购方案引发了市场的关注。

据预案显示,北京君正拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.4343%股权。其中北京豪威100%股权的作价为120亿元、视信源100%股权的作价为6.6亿元,思比科40.4343%股权的作价为2.67亿元。同时北京君正向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划共5名对象发行股份募集配套资金不超过21.55亿元。

实际上,在上述方案中,北京君正最主要目的是收购思比科股权。由于标的视信源的主要资产为持有的思比科53.8514%股权。而交易完成后,北京君正也将拥有北京豪威的100%权益、视信源的100%权益以及思比科的94.2857%权益。

而对于北京君正如此明显的表意,焦点对象也非思比科莫属。思比科是一家在2015年8月10日在新三板挂牌的企业,目前公司的总股本5250万股,公司主要从事集成电路设计业务,研发应用于智能手机、平板电脑、可穿戴式设备等业务,截至目前,思比科的净资产为1.06亿元。相较于其他两家的估值,思比科的溢价最高。数据显示,思比科40.4343%股权的账面市值为4614.77万元,预估值为2.8亿元,预估值增值率达507.2%。

同时,交易对方也作出了业绩承诺承诺,其中北京豪威承诺方承诺在2017年—2019年,北京豪威净利润分别为5.8亿元、6.8亿元和8.5亿元。同时,思比科业绩补偿方承诺,在2017年—2019年的净利润数分别不低于3300万元、3960万元和4752万元。

对于此次重组,北京君正表示将在充分整合标的业务的基础上,集中精力进一步加强研发能力建设,进一步提升在相关领域的竞争优势。此外,北京君正还表示收购标的公司北京豪威、思比科的主营业务均为图像传感器芯片的设计与销售等,通过二者的整合,发挥协同作用,共同面对挑战和抢占市场机会,从而完成公司初步的战略布局。

而在新鼎投资董事长张弛看来,新三板和上市公司的联姻案例并不常见,就目前而言,核心的问题是新三板多数企业都是独立发展,不希望被收购。而在A股公司看上的企业,都是一些有价值的企业,可以看出北京君正收购思比科的动力非常足,实际上北京君正也是出于一种产业布局的目的。

标的业绩遭质疑

不过,在北京君正百亿元的收购中,也遭到了投资者的质疑。 尤其是标的公司业绩的下滑,也让投资者对其盈利能力产生质疑。

北京豪威成立于2015年,公司经营主体为美国豪威。美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商,主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备,其CameraChip和AmeraCubeChip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用,具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

尽管在2015年全球CMOS镜头市场中,豪威科技占有约12%的市场份额,排名全球第三,仅次于索尼和三星。不过,自2015年以来,公司的业绩出现明显下滑的趋势。经未经审计的数据显示,北京豪威的主营业务收入在2014年—2015年以及2016年1-9月份期间,实现收入分别为85.57亿元、84.25亿元以及64.27亿元。此外,北京豪威的利润表显示,在2016年前三季度,公司实现的营业收入为55.4亿元,当期对应的净利润亏损约8.62亿元。实际上在2015年也亏损约8269.91万元。对于业绩下滑的原因,北京豪威解释称为收购美国豪威而设立的平台公司,筹划以及准备收购事宜发生的中介交易费用导致。

在收购的标的公司中,思比科也同样面临营收净利双下滑的窘境。财务数据显示,在2014年,思比科实现营业收入约3.79亿元,对应实现归属于挂牌公司股东的净利润为495.86万元。思比科在2015年实现营业收入约为3.28亿元,同比下滑13.4%。对应实现归属于于挂牌公司股东的净利润亏损约-1378.88万元,同比下滑高达378.08%,扣非后净利润更是下滑740.63%。而在今年的半年报中营收有所增长,不过公司的净利润仍是亏损状态。此外,思比科营业收入主要来源于CMOS图像传感器的研发和销售,在2014年、2015年以及2016年1-9月,公司的主营业务收入分别为3.79亿元、3.28亿元、 3.27亿元。

对此张弛表示,北京君正看好的不是标的现在的利润,而是将来创造的利润价值。而在著名经济学家宋清辉看来,一旦收购没有达到预期,此举将对公司的发展造成不利影响,很可能把企业拖入泥潭。

联姻多失败案例

实际上,自2016年以来,出现了一些A股上市公司与新三板企业联姻的现象,不过,似乎联姻的结果并不太乐观,联姻多失败案例。

诸如,华谊兄弟与英雄互娱的并购联姻,曾被誉为A股与新三板最大并购案,华谊兄弟原拟以发行股份的方式购买北京英雄互娱科技股份有限公司股权,不过最终因双方对交易价格的分歧无法达成共识,无奈将选择终止重组。

在张弛看来,之所以并购重组失败,有几个方面的因素。首先,对于一些优质企业,是不愿意被卖掉的,或者说价格不好。另外,A股并购现在来说,程序较为麻烦,要经过证监会审核,需要的事件就比较长,所以导致过程中的不确定性因素很大。市场是在变化的,股价也在变化,这期间也有可能会出现审核不通过的可能性。再一点,A股上市公司的估值相对于新三板较高,创业板的平均市盈率在60倍左右,新三板平均市盈率在20倍左右,如果是换股的形势,那就太亏了,例如有3000万股,可能A股的估值为18亿,在新三板就只有6亿,如此一来,A股只需要稀释三分之一的股份,换一个同样体量的新三板公司,在这种估值相差很大的情况下,并购事宜成功的频率不高。

张弛还表示,通过新三板和A股上市公司联姻,对于新三板企业而言,通过并购重组就可以组合成一个A股公司,可以把股票卖掉变现。由于原来新三板的东西不好,股东想要变现的话很难。而通过和A股上市公司并购,新三板公司股东最大的好处就是变现。此外,也可以提升新三板企业的融资能力和流动性,融资能力强了,流动性好了,公司估值也会被提高。

而在宋清辉看来,未来5-10年,随着新三板布局的逐渐成熟,新三板的股权投资领域存在较高的投资机会,提前布局可以“以小博大”。对A股企业而言,虽然收购可以延伸产业链或企业转型,但是新三板流动性短期内却难有明显改善,最终或会拖累A股企业。同时,新三板企业亦应专心选择IPO之路,选择被收购并不利于企业的健康成长。

北京商报记者曾致电北京君正董秘办公室,就公司的重组事宜相关问题进行采访,不过,对方工作人员以“董秘和证券代表不在,具体情况也不清楚”为由拒绝了采访。

北京商报记者 马元月 实习记者 刘凤茹

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