壹进制股票发行方案(修订版).(更正后) - 犀牛之星

证券代码：835339 证券简称：壹进制 公告编号：2017-014 南京壹进制信息技术股份有限公司股票发行方案

Nanjing Unary Information Technology Co.， Ltd.(南京市秦淮区(白下)高新园区永顺路 2号 1幢 8楼) 修订版(二)主办券商东兴证券股份有限公司 DONGXING SECURITIES CO.，LTD 二〇一七年三月声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目录 释义 .................................................................................................... 3 一、公司基本信息 .................................................................................... 4 二、发行计划 ............................................................................................ 4 三、 非现金资产的基本信息 ................................................................ 10 四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................... 10 五、其他需要披露的重大事项 .............................................................. 10 六、本次股票发行相关中介机构信息 .................................................. 10 七、公司董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 11 释义 本股票发行方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 壹进制、本公司、公司 指 南京壹进制信息技术股份有限公司董事会 指 南京壹进制信息技术股份有限公司董事会 股东大会 指 南京壹进制信息技术股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《南京壹进制信息技术股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行方案》 指《南京壹进制信息技术股份有限公司股票发行方案》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 全国股份转让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统东兴证券、 主办券商 指 东兴证券股份有限公司律师事务所 指 江苏泰和律师事务所 会计师事务所 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元 一、公司基本信息 公司名称：南京壹进制信息技术股份有限公司 英文名称：Nanjing Unary Information Technology Co.， Ltd.证券简称：壹进制 证券代码：835339 注册地址：江苏省南京市秦淮区永智路 6 号白下高新技术产业园区四号楼 B 栋 217-1室 办公地址：江苏省南京市秦淮区(白下)高新园区永顺路 2号 1幢 8楼 公司电话：025-84873645 公司传真：025-84873645 电子邮箱：dxr@unary.com.cn 法定代表人：张有成 董事会秘书：董贤荣 二、发行计划 (一)发行目的 为进一步增强公司主营业务竞争力，扩大业务规模，提升市场影响力和公司盈利能力，补充公司流动资金，优化公司财务结构，公司进行本次股票发行。 本次募集资金主要用于加大公司研发投入、市场推广、销售渠道建设及拓展。 (二)发行对象及现有股东的优先认购安排 1、发行对象 董事会决议通过的本次发行方案，未确定具体发行对象。 公司董事会会议明确了发行对象的范围认购安排，具体如下： 根据《投资者适当性管理》第三条至第六条，以及《管理办法》 第三十九条之相关规定，公司本次发行的发行对象范围包括： 符合以下条件的机构投资者：①注册资本500万元人民币以上的法人机构； ②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 同时符合下列条件的自然人投资者：①投资者本人名下前一交易日日终证 券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；②具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品证券公司 资产管理计划，以 及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 投资者除符合上述至项规定外，还需能帮助和促进公司业务发展，促进程度高者优先。 符合上述至项规定的新增投资者合计不超过 35名。 2、现有在册股东优先认购安排《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”《公司章程》第二十九条规定：“公司发行股票，公司在册股东不享有优先购买权。”综上，公司现有股东无优先认购权。 (三)发行价格以及定价方法 本次股票发行的价格为每股人民币 8元。 公司本次股票发行以 2015年 12月 31日经审计的财务数据为依据，根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字〔2016〕第 0662号《审计报告》，截止 至 2015年 12月 31日，公司归属于母公司股东的净资产为 28，628，882.54元，归属 于母公司股东的每股净资产为 1.08元。 公司已于 2017年 3月 9日披露了 2016年年度报告，截止至 2016年 12月 31日，公司归属于母公司股东的净资产为 34，776，792.76元，归属于母公司股东的每股净资 产为 1.31元。 2015年末与 2016年末公司归属于母公司股东的每股净资产无大幅波动。 本次发行价格是在综合考虑公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率等多种因素，并与意向投资者沟通后最终确定的。 (四)发行股份数量及募集资金总额本次拟发行股票的种类为人民币普通股。 本次拟发行股份数量总额不超过 5，500，000股(含 5，500，000股)，预计募集资 金总额不超过人民币 44，000，000元(含 44，000，000元)。若发行对象认购数量小于 5，500，000股，以发行对象实际认购的数量为准，公司原有股东及新增投资者不承担相关股份认购的差额。 (五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。 公司自挂牌以来，无分红派息、转增股本情况，不会对公司股票价格产生影响。 (六)本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。 本次发行的股票无自愿锁定承诺相关安排。 担任公司董事、监事、高管的股东本次认购的新增股份，按照全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售安排，除此以外的其他股东及投资人认购的新增股 份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 (七)募集资金用途 1、 本次募集资金使用情况 本次股票发行募集资金主要用于公司补充流动资金、投入新产品研发及经公司董事会批准的其他用途。具体用途如下表： 投资方向 拟投入金额(万元) 用途 补充流动资金 3，400 市场开拓投入、增加业务网点、人员升级、原材料采购产品研发 1，000 研发“云灾备平台”产品；研发适用于中小企业的灾备产品 合计 4，400(1)补充公司流动资金，拟投入资金 3，400 万元(本次募集资金总额扣除研发投入差额)。 ①本次募集资金用于补充流动资金的必要性说明 本次募集资金主要用于市场开拓、服务网点建立、人员升级、原材料采购，公司拟将本次募集资金中的 3，400万元用于补充流动资金。 补充流动资金预计使用情况： 项目 明细 金额(万元) 市场开拓 市场宣传、市场运作等相关费用 900服务网点建立 新增 8-10个服务网点(场地、人员等费用) 800人员升级针对研发、销售、技术支持团队做整体水平提升(涉及薪资、培训等费用) 1，200 原材料采购 500 合计 3，400 ②本次募集资金用于补充流动资金的测算过程 假设各项经营流动资产和经营流动负债与销售额保持稳定的比例关系，以 2016年为基期，采用销售百分比法测算 2017年度至 2018年度公司营运资金需求。 2014 年度、2015 年度、2016 年度公司经审计的营业收入分别为 15，336，983.78 元、23，447，863.40元、35，839，889.83元，2014 年至 2016年度营业收入的复合增长率 为 52.87%，公司近年不断加强研发投入及渠道建设，营业收入呈现大幅增长，根据 公司目前的发展状况及订单情况，预计 2017 年、2018年营业收入增长率为 60%，则 2017年度、2018年度公司预计营业收入分别为 57，343，823.73元、91，750，117.96 元。 针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法(各会计科目占营业收入比例保持不变)，预测未来公司新增流动资金占用额(即营运资金需求)。由于本次部分募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。因此，公司 2017 年、2018年度营业收入增加所形成的新增流动资金占用额的测算情况如下： 单位：元项目 2016年度(经审计)占营业收入的比例 2017年度/2017年末(预测) 2018年度/2018年末(预测) 营业收入 35，839，889.83 57，343，823.73 91，750，117.96 应收票据 - - - - 应收账款 25，095，524.75 70.02% 40，152，839.60 64，244，543.36 预付账款 1，484，000.61 4.14% 2，374，400.98 3，799，041.56 其他应收款 712，313.56 1.99% 1，139，701.70 1，823，522.71 存货 5，331，133.42 14.87% 8，529，813.47 13，647，701.56经营性流动资产 小计(A) 32，622，972.34 91.02% 52，196，755.74 83，514，809.19 应付账款 1，486，878.21 4.15% 2，379，005.14 3，806，408.22 预收账款 417，236.90 1.16% 667，579.04 1，068，126.46 应付职工薪酬 1，949，753.94 5.44% 3，119，606.30 4，991，370.09 应交税费 3，391，213.65 9.46% 5，425，941.84 8，681，506.94 其他应付款 3，033，668.21 8.46% 4，853，869.14 7，766，190.62经营性流动负债 小计(B) 10，278，750.91 28.68% 16，446，001.46 26，313，602.33营运资金合计 (A-B) 22，344，221.43 62.34% 35，750，754.29 57，201，206.86 流动资金缺口 13，406，532.86 21，450，452.57 注：经营对流动资金的需求程度，具体公式为： ①营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债 ②流动资金缺口=预测期营运资金—基期营运资金。 2016年度营业收入根据公司经审计营业收入计算，2017年、2018年公司业绩系根据公司目 前营业收入、尚在履行的订单及公司潜在业务综合考虑后预计，不构成业绩承诺或盈利预测。 由上述计算过程可推测，公司2017年度至2018年度营运资金需求为 34，856，985.4308元，高于本次募集资金用于流动资金的部分。通过本次发行股票募集资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。 (2)投入新产品研发，拟投入资金1，000万元。 ①本次募集资金用于研发投入的必要性说明 公司从事的专业数据保护和安全存储，处于行业快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，市场竞争也日渐加剧。本次资金的募集有利于公司进一步加大研发投入和人才队伍建设，加快技术创新和科技成果产业化进程。 ②本次募集资金用于研发投入的测算依据 项目 金额(万元) 研发人员薪酬 700 研发场地租赁 100 其他 200 总计 1，000 ③研发投入的具体测算过程 项目 测算过程 金额(万元) 研发人员薪酬 新增 50名研发人员*人均薪酬约 14万元 700研发场地租赁 新增研发场地房租物业 1000㎡*600元/年/㎡，装修费 40万元 100其他 研发人员差旅费、水电费、领用原材料费用及培训费等 200 总计 1，000 2、前次发行募集资金使用情况本次股票发行为公司挂牌后首次发行。 3、募集资金管理公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问 答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定 和公司《募集资金使用管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。 (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。 (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 本次股票发行的《关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，公司 已于2016年05月05日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。 本次股票发行的《关于修改订<公司股票发行方案>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<三方监管协议>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，尚需股东大会批准和授权。公司于 2016年 11月 01日召开 2016年第三次临时股东大会审议上述议案。 (十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 三、 非现金资产的基本信息 本次股票发行投资者均以现金方式认购，不存在非现金资产认购的情况。 四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 本次股票发行完成后，公司预计募集资金总额不超过人民币 44，000，000 元。募集资金到位后，公司将进一步提高研发能力，拓展销售渠道，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。 本次股票发行完成后，公司与控股股东及其他关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。 本次发行不存在其他特有风险。 五、其他需要披露的重大事项公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 六、本次股票发行相关中介机构信息 (一)主办券商：东兴证券股份有限公司 法定代表人： 魏庆华 住所：北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层 电话：010-66555749 传真：010-66555103 项目经办人：陈丽君、游毅 (二)律师事务所：江苏泰和律师事务所 负责人：马群 住所：南京市清江南路 70号国家水资源大厦 9层 电话：025-84503333 传真：025-84503333 经办律师：李远扬、印凤梅 (三)会计师事务所：中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：张增刚 住所：北京市东城区崇文门外大街 11号 11层 1101室 电话：010-67085873 传真： 010-67084147 经办注册会计师：刘大荣、邓伟 七、公司董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (本页无正文，为南京壹进制信息技术股份有限公司《股票发行方案(修订版)》签字页)