星捷安:国盛证券有限责任公司关于海南星捷安科技股份有限公司股票... - 犀牛之星

国盛证券有限责任公司

关于

海南星捷安科技股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

住所:江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦

二零一六年十二月

目录

一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ......3

二、 关于公司治理规范性的意见 ......3

三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......4

四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......5

五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ......9

六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有

效的意见......12

七、 关于本次股票发行是否存在以非现金资产认购的特殊说明 ......13

八、 关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ......14

九、 关于本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ......14

十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理

人或私募投资基金，以及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...............................................................................................................................16

十一、 关于本次股票发行对象不存在持股平台的意见 ......16

十二、 关于公司股票认购对象是否存在股权代持情况意见 ......17

十三、 关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 ......17

十四、 关于本次股票发行募集资金及前次募集资金是否符合信息披露要求

的意见......18

十五、 关于本次股票发行是否存在特殊条款情况的意见 ......19

十六、 主办券商认为应当发表的其他意见 ......19

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为11人，本次发行后股东为12人。本次股

票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，星捷安本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，星捷安制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

星捷安在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

星捷安本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。信息披露情况如下：

1、公司于2016年11月15日召开星捷安第一届董事会第八次会议，并于2016年11月16日披露了《第一届董事会第八次会议决议公告》、《股票发行方案》、《收购报告书》、《募集资金管理制度》、《2016年第四次临时股东大会通知公告》等相关议案；

2、2016年12月1日召开了2016年第四次临时股东大会并披露了《2016年第四次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。

3、2016年12月6日发布了《关于变更2016年股票发行经办会计师的公告》。

综上，主办券商认为公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”本次发行对象中梁定师为公司实际控制人(持有公司的控股股东广东奇控73%的股权)、董事长及总经理；康峰为公司的在册股东、董事、副总经理；郑贻馨为公司的在册股东、董事、技术总监；姚慧为公司的在册股东、董事、财务总监及董事会秘书；罗小刚、刘磊、韩刚为公司的在册股东，具体认购情况如下：

序号 姓名 认购人性质 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方式

1 梁定师 新增投资者、董事 5,000,000 5,250,000 现金

长、总经理

2 罗小刚 在册股东 300,000 315,000 现金

3 康峰 在册股东、董事、 250,000 262,500 现金

副总经理

郑贻馨 在册股东、董事、 现金

4 技术总监 250,000 262,500

5 刘磊 在册股东 250,000 262,500 现金

在册股东、董事、

6 姚慧 董事会秘书、 200,000 210,000 现金

财务总监

7 韩刚 在册股东 170,000 178,500 现金

合计6,420,000 6,741,000

本次股票发行对象的基本情况如下:

(1)梁定师，男，1974年9月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1996年7月毕业于东北财经大学工商管理学院贸易经济专业，本科学历。

主要工作经历：1996年至1999年在香港和记黄埔(深圳)公司担任职员；1999年至2001年香港豪威科技(深圳)公司担任职员；2001年6月至2014年3月在海南慧思计算机软件有限公司担任董事及总经理；2009年11月至2015年11月担任广东奇控网络科技有限公司总经理；2013年12月至今在海南千富良叶农业开发有限公司担任监事；2014年9月至今在海南千富实业有限公司担任监事；2015年12月至今担任公司董事长及总经理。

(2) 罗小刚，男，1959年4月生，汉族，中国国籍，无境外永久

居留权，1986年8月毕业于广东省经济管理干部学院企业管理专业，大专学历。

主要工作经历：1977年12月至1981年7月在韶关市水泥制品厂学徒；1981年8月至1984年8月在韶关市第一建筑工程公司担任副经理；1984年9月至1994年8月在韶关市建设开发公司担任副总经理；1994年9月至今任韶关永业房地产有限公司董事；2004年8月至今兼任韶关市天全置业有限公司董事。

(3)康峰，男，1978年6月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，2001年7月毕业于西安翻译学院国际贸易专业，大专学历。

主要工作经历：2001年8月至2001年10月就职于海南华远网络科技有限公司担任计算机代理和销售；2001年10月至2015年11月就职于海南慧思计算机软件有限公司担任医疗软件开发及销售；2009年1月至今担任海南源卡科技有限公司监事；2015年12月至今担任公司董事及副总经理。

(4)郑贻馨，男，1978年12月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，2000年7月毕业于云南大学计算机科学系软件专业，本科学历。

主要工作经历:2000年7月至2001年8月，就职于海南省兆纬信息产业有限公司担任软件开发工程师；2001年8月至2015年11月就职于海南慧思计算机软件有限公司担任技术总监；2015年12月至今担任公司董事及技术总监。

(5)刘磊，男，1980年 4月生，汉族，中国国籍，无境外永久

居留权，天津理工大学和加拿大魁北克大学席库提米分校项目管理专业，硕士学历。

主要工作经历：2001年8月至2012年7月在北京建工四建工程

建设有限公司历任项目部专业工长、技术员、工地主管、生产经理、项目部经理；2012年11月至今历任北京建工集团责任有限公司海口分公司常务副总经理、总经理。

(6)姚慧，女，1966年6月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1992年7月毕业于天津大学管理学院技术经济与系统工程系专业，大专学历。

主要工作经历：1992年7月至1994年9月，就职于中国房地产开发北戴河公司担任记账、出纳；1994年10月至1996年8月就职于中国房地产开发公司海南公司担任经营部计划统计一职；1996年12月至2000年12月就职于中国建筑二局安装服务公司担任出纳；2001年1月至2002年6月就职于海南智益管理技术有限公司担任会计主管；2002年7月至2015年11月就职于海南慧思计算机软件有限公司担任财务经理；2011年11月至今担任海口兆艺信息技术服务有限公司监事；2014年3月至今担任海南慧融信息技术有限公司执行董事；2015年12月至今担任公司董事、财务总监及董事会秘书。

(7)韩刚，男，1974年6月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1996年毕业于重庆市建筑工程学院土木工程专业，大专学历。

主要工作经历：1996年至2001年担任重庆天柱建筑工程有限责任公司技术负责人；2001年至今任重庆天柱建筑工程有限责任公司总经理。

综上，主办券商认为发行人的本次发行对象为公司董事、在册股东,符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

主办券商查阅了本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、认购人与公司签署的《股份认购协议》、本次发行的《验资报告》等资料，经核查，星捷安本次股票发行过程如下：

(一)公司本次股票发行属于发行价格、对象确定的非公开定向发行，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定具有认购意向的特定投资者，未采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人。本次股票发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为，也不存在非法融资行为。

(二)董事会、股东大会议事程序合规：

2016年11月2日，公司第一届董事会第八次会议通知分别以电话、电子邮件形式发出并送达到公司董事。2016年11月15日，公司召开了第一届董事会第八次会议并审议了《关于海南星捷安科技股份有限公司的议案》、《关于提请股东大会修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行具体事宜的议案》、《关于的议案》、《关于设立募集资金专户的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的的议案》、《关于签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》及《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等议案。因梁定师、康峰、郑贻馨、姚慧均与《关于〈海南星捷安科技股份有限公司