和利氢能:股票发行方案

来源:中金证券 2016-09-24
证券代码:834311 证券简称:和利氢能 主办券商:西部证券
浙江和利氢能科技股份有限公司
B.E.S.T.ChinaInc
(宁波国家高新区凌云路199号)
股票发行方案
主办券商
西部证券股份有限公司
西安市东新街232号信托大厦
二零一六年九月
声明
本公司及董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
目录
一、公司基本信息......5
二、发行计划......6
(一)发行目的......6
(二)发行对象及现有股东优先认购安排......6
(三)发行价格......6
(四)发行股份数量......7
(五)公司分红派息、转增股本及其他事项对股票价格的影响......7
(六)本次股票发行限售安排,发行对象自愿锁定承诺......7
(七)募集资金用途......7
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......10
(九)本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项......10
(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......10
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析......11
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................................11
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......11
(三)与本次发行相关特有风险的说明......11
四、其他需要披露的重大事项......12
五、本次定向发行相关中介机构信息......13
(一)主办券商......13
(二)律师事务所......13
(三)会计师事务所......13
六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......14
释义
在本次股票发行方案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
本公司,公司,和利氢能 指 浙江和利氢能科技股份有限公司
股东大会 指 浙江和利氢能科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《浙江和利氢能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
《投资者适当性管理细则》 指 理细则(试行)》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
浙江和利氢能科技股份有限公司向不超过35名合格
本次股票发行、本次发行股票之行为 指 投资者发行不超过810,811股
主办券商 指 西部证券股份有限公司
律师事务所 指 北京狄凯律师事务所
会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、公司基本信息
公司名称:浙江和利氢能科技股份有限公司
证券简称:和利氢能
证券代码:834311
法定代表人:沈若冰
董事会秘书:高崧
传真:0574-87902271
二、发行计划
(一)发行目的
本次募集资金用于补充公司流动资金,支持公司主营业务的发展,优化公司部分产品的商业模式,并为未来可能的发展机会储备资金,进而提升公司的盈利能力和市场竞争力。
(二)发行对象及现有股东优先认购安排
1、发行对象
(1)发行对象不确定的股票发行
本次股票发行对象的范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等法律法规规定的机构及自然人;本次股票发行对象新增股东合计不超过35名。
如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金,私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的,私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函,并明确具体(拟)登记或备案申请的日期。
2、现有股东的优先认购安排
根据《公司章程》第十五条第二款:“公司非公开股票发行时,同等条件下,公司股东无优先认购权。”因此,公司在册股东不享有本次股票发行的优先认购权。
(三)发行价格
本次发行价格为每股人民币18.50元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司成长性、每股净资产、每股收益等多种因素。
(四)发行股份数量
本次拟发行股份数量不超过810,811股(含810,811股),预计募集资金总额不超过人民币15,000,003.50元(含15,000,003.50元)。
(五)公司分红派息、转增股本及其他事项对股票价格的影响
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本事宜,不存在因此而对公司股价产生影响的情形。
(六)本次股票发行限售安排,发行对象自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》及其他相关规定进行转让。公司董事、监事和高级管理人员持有的股份需按照《公司法》的规定,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
本次发行股票无特别限售安排。
(七)募集资金用途
1、本次募集资金用途
本次股票发行募集资金用途为扩大生产,补充公司流动资金,为顺利实现部分主营产品的商业模式转型提供充分保障。
序号 募集资金用途 预计投资额(元)
1 补充日常营运资金 15,000,003.50
合计15,000,003.50
2、募集资金必要性分析
公司主要从事新能源设备——布朗气发生器、三元催化清养护机、空调消毒清洗机等设备的研发、生产、销售和运营管理,应用领域包括制
药、汽车、焚烧等行业范围。自去年年末以来,公司为了扩大经营,实现公司快速发展,在汽车应用领域改变了原有商业模式,汽车养护类氢氧除碳机和三元催化清洗机等产品由原来的自营和经销商模式转为免费投放设备至终端店面,按期收取服务费模式,这种商业模式需要前期投入大量设备和人力资源,营运资金需求较大。
公司目前已免费投放100多台设备,但回款周期较长,市场的开拓和占领对资金需求量比较大,要求公司有充分的流动资金支持。考虑到公司资金成本和市场实际情况,公司使用股权融资方式补充流动资金可显着降低财务费用,从而提高公司整体的经营能力,改善公司的财务状况,有利于公司把握市锄遇,提升公司的业绩,抢占行业的优势地位。
3、资金需求测算方法及过程
目前,公司在汽车应用领域正处于改变原有商业模式的转型期,汽车养护类产品由原来的自营和经销商模式转为免费投放设备至终端店面,按期收取服务费的模式,确认收入周期在3至6个月,为维持稳定持续运营,需要提升该类产品的库存量,因此前期投入需相应增加,到2017年,公司计划在现有该类产品产能300台的基础上新投入产品700台,原材料成本相较于去年将有大幅增长。同时,由于商业模式的转变及产品投入的增加,需在各终端店面配备相应的员工,人工费用及管理费用等也将相应提高。
具体情况如下:
由于投放的设备成本相差不大,每台成本约为7000元,合计成本约490万元,所需耗费的成本列示如下:
序号 内容 单台金额(万元) 合计金额(万元)
1 原材料 0.56 392.00
2 人工、制造费用 0.14 98.00
合计0.70 490.00
目前公司产能为300台,管理人员13人,销售人员8人。由于新投入生产700台设备,700台新设备要全部对外投放,每10台设备配备一个业务人员,需新增70位业务人员,按目前5000/人/月的薪资标准,业务人员工资将
增至468万。由于人员的增加,各项费用也相应的往上增长。与15年对比数值列示如下:
15年费用 16-17年费用
管理人员人数 13人 金额(万元) 管理人员人数 18人 金额(万元)
管理费用 工资 99.66 管理费用 工资 137.99
业务招待费 17.01 业务招待费 23.55
差旅费 42.27 差旅费 58.53
社保公积金 8.35 社保公积金 17.64
办公费用 65.74 办公费用 72.00
房租30.08 房租 35.00
其他费用 69.00 其他费用 75.00
合计332.11 合计 419.71
销售人员人数 8人 金额(万元) 销售人员人数 78人 金额(万元)
管理费用 工资 29.04 管理费用 工资 468
差旅费 4.4 差旅费 42.90
社保公积金 6.72 社保公积金 76.45
展览费 12.18 展览费 15
产品运输费 11.68 产品运输费 27.25
其他费用 1.41 其他费用 5.00
合计65.43 合计 634.60
总计397.54 总计 1054.31
因此为满足公司未来发展需要,此次公司拟将募集资金中的
15,000,003.50元用于补充流动资金。
本次补充流动资金可以对公司未来的快速扩张提供有力的支撑,保证公司未来稳定可持续发展,具有必要性与可行性,符合公司与全体股东的利益。
综上所述:首先,本次募集的资金满足公司部分产品商业模式的变更和扩大生产线投入的资金需求,有利于公司提升公司的业绩,增强核心客户的黏度。其次,本次募集的资金为公司拓展业务规模提供了资金保障,对公司的快速发展起到了极大的促进作用。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后予以置换。
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行新增股东按其持股比例享受本次发行前滚存未分配利润。
(九)本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项
1、《关于的议案》2、《关于制定的议案》
3、《关于就本次股票发行事项修改的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》
(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
1、本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人,符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准之规定。因此,本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及本公司其他主管部门审批核准事项。
2、前次募集资金使用情况
公司自挂牌以来至今尚未发生募集资金事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况等不会发生变化。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行后,公司股本、净资产等财务指标将有所提高,对其他股东权益有一定的积极影响。同时,有利于缓解公司流动资金的压力,使公司商业模式更趋稳健,提升公司整体经营能力,增加公司的竞争力,为企业的后续发展带来积极影响。
(三)与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
(一)公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四)公司不存在关联方资金占用或其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、本次定向发行相关中介机构信息
(一)主办券商
名称:西部证券股份有限公司
法定代表人:刘建武
住所:西安市东新街232号信托大厦
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