露笑科技弃购爱多能源转买江苏鼎阳电力 标的公司大股东为同一人 - 犀牛之星

证券时报记者刘凡

曾宣布3天内并购三家公司，转型新能源汽车领域的露笑科技(002617)这次改了主意，放弃收购爱多能源科技，转而购买江苏鼎阳电力，切入光伏领域。不过证券时报·e公司记者注意到，两家公司的大股东相同，均为胡德良、李向红夫妇。

2016年9月，露笑科技发布资产并购预案，拟以发行股份及支付现金的方式向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司、重庆惠众实业有限公司购买江苏爱多能源科技有限公司100%股权，交易作价6亿元；向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）购买上海正昀新能源技术有限公司100%股权，交易作价也为6亿元。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。

定增预案发布后引起各界关注。深交所还专门发来问询函，就交易的各项具体细节进行问询。

仅过去3个月，露笑科技就几次发布公告将对该重组方案进行调整。最终在2017年1月20日晚发布了《关于终止本次重大资产重组的公告》。

此次终止重大资产重组包括两个部分：

一是因公司重大资产重组标的之一正昀新能源2016年承诺业绩的实现存在较大不确定性，公司拟调整收购正昀新能源的交易方案，正昀新能源100%股权交易价调整为3.5亿元；

二是经与交易对方协商，取消对爱多能源科技100%股权收购，终止此次重大资产重组。公司股票1月23日复牌。

露笑科技称，由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重大资产重组标的之一上海正昀新能源技术有限公司2016年承诺业绩的实现存在较大不确定性。经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，因此拟对交易方案进行了调整。

记者注意到，在预案中披露，上海正昀的股东上海士辰与露笑科技签署的《利润补偿协议》，上海士辰承诺，上海正昀2016年、2017年、2018年和2019年扣非净利润数分别不低于5000万元、9000万、1.2亿元和1.5亿元。而在调整后的重组方案中，业绩承诺已变更为：2017年、2018年和2019年扣非净利润数分别不低于5000万元、6250万元及7800万元。

虽然放弃了爱多能源，但露笑科技又有了新目标。在同一天，露笑科技又与江苏鼎阳绿能电力股份有限公司全体股东签署了收购的框架协议，拟通过受让股份的方式收购鼎阳电力100%股权。

在此前的收购爱多能源的交易预案中披露，胡德良、李向红夫妇分别持有爱多能源43.40%、17.23%的股份，为爱多能源的控股股东、实际控制人。

夫妇二人还在鼎阳电力中持有股份，其中胡德良持有67.149%的股份，目前担任鼎阳电力的董事长。李向红持有鼎阳电力12.913%的股份。

已经放弃收购了一家公司，为何又转而收购同一股东的另一家公司？

露笑科技的公告中没有明确解释，只是表示，通过收购鼎阳电力100%股权，不仅能更好地发挥鼎阳电力在光伏电站投资运营领域的设计开发、质量控制的特长，同时也能更好地利用露笑科技在制造业积累的生产管理经验和规模化产业运作能力，以及上市公司较强的融资能力，实现双方的优势互补，做强、做大以光伏电站投资运营为代表的新能源行业业务板块。本次交易完成后，光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。