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北京市清华源律师事务所

关于北京华环电子股份有限公司第一期员工持股计划之

法律意见书

北京市清华源律师事务所

北京市海淀区清华大学学研大厦B座1005室

关于北京华环电子股份有限公司第一期员工持股计划

之

法律意见书

致：北京华环电子股份有限公司

北京市清华源律师事务所(以下简称“本所”)接受北京华环电子股份有限公司(以下简称“华环电子”或“公司”)的委托，作为专项法律顾问为公司第一期员工持股计划(以下简称“本期员工持股计划”)出具法律意见书。本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京华环电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，参考中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华环电子提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

1、本所依据对我国现行有效的、与本期员工持股计划相关的法律、法规及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

2、本所仅就本期员工持股计划所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、审计等专业事项发表意见。

3、本所已取得公司的如下保证，即其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。

4、本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本期员工持股计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本法律意见书仅供公司本期员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他用途。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本期员工持股计划所必备的文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

基上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本期员工持股计划的相关事项发表法律意见如下：

一、公司实施本期员工持股计划的主体资格

公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原北京华环电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2001年7月17日在北京市工商行政管理局办理了股份有限公司的注册登记手续。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)股转系统函[2013] 121号文同意，公司股票于2013年4月12日在全国中小企业股份转让系统公开转让，证券简称为“华环电子”，证券代码为“430009”。截止到本法律意见书出具之日，转让方式为协议转让。

公司现持有北京市市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为9111010860000278XK)，法定代表人为阮方，住所为北京市海淀区上地六街26号，注册资本为10485.8970万元，公司类型为其它股份有限公司(非上市)。

经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料以及公司发布的相关公告，公司不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，公司不存在法律、法规和规范性文件及公司章程规定须终止经营的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。

二、本期员工持股计划的主要内容

2016年9月30日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《第一期员工持股计划(草案)》，并于2016年10月10日在信息披露平台公告了《第一期员工持股计划(草案)》(公告编号为2016-037)；2016年12月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改第一期员工持股计划的议案》和《第一期员工持股计划(修订稿)》，并于2016年12月30日在信息披露平台公告了《关于第一期员工持股计划修订说明公告》(公告编号为2016-043)和《第一期员工持股计划(修订稿)》(公告编号为2016-044)。

根据《第一期员工持股计划(修订稿)》，本期员工持股计划的基本内容为：1、本期员工持股计划的参加对象为与公司或下属全资子公司签订了正式劳动合同的公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、研发及销售骨干员工以及对公司发展有重要作用的其他骨干员工。

2、本期员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

3、本期员工持股计划筹集资金总额不超过1522.29万元，总份额不超过

698.30万份，每份份额为2.18元，每1000份为一个认购份额基数。本期员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳认购资金认购的份额为准。

4、本期员工持股计划将委托兴证证券资产管理有限公司设立“兴证资管华环电子1号定向资产管理计划”进行管理。

5、本期员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。本期员工持股计划获得股东大会批准后，将委托兴证证券资产管理有限公司设立定向资管计划管理，以定向资管计划认购公司发行的股票方式取得并持有华环电子股票。

6、本期员工持股计划通过认购公司定向发行的股票方式所获得的公司股票的锁定期为24个月，股票锁定期自公司公告标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算；本期员工持股计划的存续期为48个月。

三、本期员工持股计划的合法合规性

本所对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

(一)根据公司的确认，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本期员工持股计划时按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时作出了信息披露。

(二)根据公司及本期员工持股计划参加对象的确认，并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形。

(三)根据《员工持股计划(修改稿)》、公司及本期员工持股计划参加对象的确认，并经本所律师核查，本期员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

(四)根据《员工持股计划(修改稿)》，本期员工持股计划的参加对象为与公司或下属全资子公司签订了正式劳动合同的公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、研发及销售骨干员工以及对公司发展有重要作用的其他骨干员工。

(五)根据《员工持股计划(修改稿)》，本期员工持股计划的参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

(六)根据《员工持股计划(修改稿)》，本期员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票：本期员工持股计划获得股东大会批准后，将委托兴证证券资产管理有限公司设立定向资管计划管理，以定向资管计划认购公司发行的股票方式取得并持有华环电子股票。

(七)根据《员工持股计划(修改稿)》，本期员工持股计划通过认购公司定向发行的股票方式所获得的公司股票的锁定期为24个月，股票锁定期自公司公告标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算；本期员工持股计划的存续期为48个月。

(八)根据《员工持股计划(修改稿)》，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司挂牌前获得的股份、通过全国股份转让系统购买或者公司上市后通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

(九)根据《员工持股计划(修改稿)》，本期员工持股计划设立管理委员会，负责本期员工持股计划的日常监督管理；持有人拥有参加持有人会议、并按持有份额行使表决权的权利，持有人按持有份额比例享有本期员工持股计划的权益并承担相应义务；公司股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜；公司委托兴证证券资产管理有限公司管理本期员工持股计划，公司授权董事会代理本期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签署资产管理合同。

(十)经本所律师核查，《员工持股计划(修改稿)》已经对以下事项做出了明确规定：

1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款和管理费用；6、相关各方的权利与义务

7、员工持股计划权益的处置办法；

8、实施员工持股计划的程序

9、其它重要事项。

据此，本所认为，本期员工持股计划相合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本期员工持股计划涉及的决策和审批程序

根据公司提供的会议文件及全国中小企业股份转让系统发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司已召开职工代表大会，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。

2、公司于2016年9月30日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《第一期员工持股计划(草案)》，阮方董事和周联红董事为第一期员工持股计划参与人员，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，回避表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避。2016年12月29日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改第一期员工持股计划的议案》和《第一期员工持股计划(修订稿)》，并决定将《第一期员工持股计划(修订稿)》提交公司股东大会审议表决，阮方董事和周联红董事为第一期员工持股计划参与人员，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，回避表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避。

3、公司于2016年9月30日召开了第五届监事会第七次会议，审议并通过

了《第一期员工持股计划(草案)》；2017年1月6日，公司召开了第五届监事

会第八次会议，审议通过了《关于修改第一期员工持股计划的议案》和《第一期员工持股计划(修订稿)》，并对第一期员工持股计划相关事项发表了如下审核意见：(1)本期公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》，并参照《指导意见》的规定设立，公司不存在《指导意见》禁止实施员工持股计划的情形。(2)公司编制及修订本期员工持股计划的程序合法、有效，本期员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。(3)公司审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划参与人提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划或安排。(4)公司本期员工持股计划参与人符合《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与人范围，其作为公司本期员工持股计划参与人的主体资格合法、有效；公司员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规及公司关于员工持股计划的相关规定。(5)公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现员工与股东的利益共享、风险共担，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，确保公司发展目标的实现。

职工代表监事刘萍为第一期员工持股计划参与人员，根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，回避表决。表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。

4、公司于2016年10月10日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了《第五届董事会第十四次会议决议公告》、《第五届监事会第七次会议决议公告》和《第一期员工持股计划(草案)》；于2016年12月30日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《关于第一期员工持股计划修订说明公告》和《第一期员工持股计划(修订稿)》；于2017年1月9日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了《第五届监事会第八次会议决议公告》。

5、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》的相关规定。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

为实施本期员工持股计划，公司还需履行以下程序：

1、召开股东大会审议《第一期员工持股计划(修订稿)》，并在股东大会召开前公告本法律意见书。

2、根据企业国有资产交易监督管理办法，公司定向发行股票须通过产权交易机构公开征集投资方，本期员工持股计划委托兴证证券资产管理有限公司设立的“兴证资管华环电子1号定向资产管理计划”参加产权交易机构公开征集投资方，经审核确定为投资人后参与公司股票发行，认购公司发行的股票并持有公司股票。

五、本期员工持股计划涉及的信息披露

(一)公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了董事会决议、监事会决议及本期员工持股计划等相关信息，包括：(1)2016年10月10日公告了《第五届董事会第十四次会议决议公告》、《第五届监事会第七次会议决议公告》和《第一期员工持股计划(草案)》；(2)2016年12月30日公告了《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《关于第一期员工持股计划修订说明公告》和《第一期员工持股计划(修订稿)》；(3)2017年1月9日公告了《第五届监事会第八次会议决议公告》。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已履行了现阶段必要的信息披露义务。

(二)随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

2、公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划实施情况。

3、根据中国证监会以及全国中小企业股份转让系统的相关规定履行其他信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述，本所认为：

(一)公司具备实施本期员工持股计划的主体资格。

(二)《员工持股计划(修订稿)》不违反法律、法规和规范性文件的规定。

(三)公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，但本期员工持股计划尚需经股东大会审议通过后方可实施。

(四)公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文，下页为本法律意见书的签署页)

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