罗富蒂曼:公司章程

来源:中金证券 2016-12-31
上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司 章 程
目录
第一章总则......-3-
第二章经营范围......-3-
第三章股份......-4-
第一节股份发行......-4-
第二节股份增减和回购......-5-
第三节股份转让......-6-
第四章股东和股东大会......-6-
第一节股东......-6-
第二节股东大会......-8-
第三节股东大会的召集......-10-
第四节股东大会的提案与通知......-12-
第五节股东大会的召开......-13-
第六节股东大会表决和决议......-16-
第五章董事会......-18-
第一节董事......-18-
第二节董事会......-20-
第六章总经理及其他高级管理人员......-24-
第七章监事会......-25-
第一节监事......-26-
第二节监事会......-26-
第八章财务会议制度、利润分配和审计......-27-
第一节财务会计制度......-27-
第二节会计师事务所的聘任......-29-
第九章通知和公告......-29-
第一节通知......-29-
第二节公告......-30-
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......-30-
第一节合并、分立、增资、减资......-30-
第二节解散和清算......-31-
第十一章投资者关系管理......-33-
第一节概述......-33-
第二节投资者关系管理的内容和方式......-33-
第十二章修改章程......-34-
第十三章附则......-35-
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
第三条 公司系由上海罗富蒂曼控制工程有限公司以经审计的净资产折股整
体变更设立,经上海市工商行政管理局注册登记,现持有注册号为
“913101100800630860”号的《营业执照》。
第四条 公司注册中文名称:上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司。
第五条 公司住所:上海市杨浦区军工路1300号2幢505室。
第六条 公司注册资本为人民币2300万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,
应当先行通过协商解决。协商不成的,依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第二章 经营范围
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:流体过程控制工程,阀
门类特种设备的检验检测业务;机电设备及配件、电子产品、仪器仪表、机械设备、流体控制设备的销售、安装、维修、调试;工业生产过程控制系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,在中国证券登记结
算有限责任公司办理登记存管。
第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为2300万股,每股面
值人民币1元,股本总额2300万元,各发起人认购的股份数额及占公司股份总额
的比例如下:
股份数 出资方
股份比
序号 股东名称或姓名 额(万 式
例(%)
股)
1 上海罗富蒂曼电气工程有限公司 1634.50 净资产 71.07%
上海国盛古贤创业投资合伙企业 净资产
2 153.00 6.65%
(有限合伙)
3 上海邦明创业投资中心(有限合伙)61.20 净资产 2.66%
4 上海衡艺投资管理中心(有限合伙)100.00 净资产 4.35%
5 上海鸿钜投资合伙企业(有限合伙)54.00 净资产 2.35%
6 上海骏烁投资管理中心 50.00 净资产 2.17%
7 上海衡音投资中心(有限合伙) 60.00 净资产 2.61%
8 上海邦明志初投资中心(有限合伙)187.30 净资产 8.14%
合计2300.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为2300万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:
(一)非公开发行股份;
(二)向现有股东派送红股;
(三)以公积金转增股本;
(四)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)通过全国股份转让系统交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给员工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)应当遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益,控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。
公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具有安排等事宜见《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司关联交易管理办法》。
第二节 股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对定向增发新股、公司到境内外上市作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划或变更方案;
(十六)审议批准公司与关联人发生的日常交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在200万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,以及除日常关联交易之外的其他关联交易;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过3000万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情形。
股东大会审议本条第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3
时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海市翔殷路128号10号楼。
股东大会将设置会场,以现翅议形式召开。
第四十五条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时通知主办券商及全国股份转让系统公司。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和全国股份转让系统公司提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当符合下列条件:
(一)内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定;
(二)内容属于股东大会职权范围;
(三)有明确议题和具体决议事项。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通
知,公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示证明其身份的有效证件或证明;
委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
(六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人将依据公司保存的股东名册对股东资格的合法性进行验
证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席
会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存,保存期限为10年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
第六节 股东大会表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,应通过多种形式向
中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间在本次股东大会决议通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份,有下列情形之一的,
不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选董事就任前,原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,忠实履行董事职责,维护公司利益。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立惩身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由7名董事组成,董事会设董事长1人,由全体董事
过半数选举产生。
第一百〇五条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形
式、解散的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 审议批准除本章程第四十一条之外的其他担保事项;
(十) 审议批准公司与关联人发生的日常关联交易金额低于 200 万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的;
(十一)决定公司内部管理机构的设置;
(十二)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十三)制定公司的基本管理制度;
(十四)制订公司章程的修改方案;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十八)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以
及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;
(十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司对外投资管理制度》、《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司对外担保管理制度》、《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司关联交易管理办法》。
对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百〇九条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董
事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮件或
传真方式;通知时限为:提前2日(不包括会议当日)。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为:投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录,出席会议的
董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理1名,根据需要可设副总经理,由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十四条中规定不得担任公司董事的情形同时
适用于经理及其他高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;依据公司发展战略和规划,制订实施方案;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)拟订并组织实施公司风险控制制度;
(六)制定公司的具体规章并组织实施;
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司总经理工作细则》。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,协助总经理开
展工作,对总经理负责。
第一百三十一条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。其负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜,信息披露及处理投资者关系的具体实施办法见《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司信息披露管理办法》及《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司投资者关系管理制度》。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十五条 监事每届任期3年,监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在该选出的监事就任前,原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定,履行监事职责。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出议案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司监事会议事规则》,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 监事会会
议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会议制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国股份转让
系统公司报送年度财务报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向全
国股份转让系统公司报送半年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提龋
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十三条 公司的利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途;
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以
续聘。
第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先
通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)以传真方式送出。
第一百六十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十一条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 公司召
开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十二条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件、专人或传真
送出方式进行。
第一百六十三条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件、专人或传真
送出方式进行。
第一百六十四条 通知的送达方式:
(一)公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;
(二)公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第10个工作日为送达日;
(三)公司以传真方式送出的,收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司,公司收到传真的时间为送达时间;
(四)公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十六条 公司依法向全国股份转让系统公司披露定期报告和临时
报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百六十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于30
日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十条 公司分立,其财产作相应分割。
公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。
第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立需要而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十五条 公司有第一百七十四条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十六条 公司因有第一百七十四条第(一)、(二)、(四)、(五)、
项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日
内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为
公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收
支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司,公告公司终止。
第一百八十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一节概述
第一百八十四条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百八十五条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信
息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百八十六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事
会指定人员在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排,为公司投资者关系管理工作直接责任人,负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会指定人员是公司的对外发言人。
第一百八十七条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披
露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百八十八条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和
技能。
第一百八十九条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百九十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:
(一)发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;
(三)依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;
(四)依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;
(五)企业文化建设;
(六)投资者关心的其它信息。
第一百九十一条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下,公
司可建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与,包括但不限于:
(一)信息披露,包括法定定期报告和临时报告,以及非法定的自愿性信息;(二)股东大会;
(三)网络沟通平台;
(四)投资者咨询电话和传真;
(五)现场参观和座谈及一对一的沟通;
(六)业绩说明会和路演;
(七)媒体采访或报道;
(八)邮寄资料。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第一百九十五条 公司在全国股份转让系统挂牌以后,属于法律、法规要求
披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇二条 本章程自股东大会通过之日起施行。
(以下无正文)
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