菲鹏生物股份有限公司反馈意见

来源:中金证券 2016-12-31
关于菲鹏生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见
菲鹏生物股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的菲鹏生物股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一),通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
一、公司特殊问题
1.1公司有机构投资者。请公司补充说明并披露:(1)公司引入
机构投资者的定价依据;(2)公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。
1.2 公司使用的嘉祥县种羊场的土地性质为基本农田。请主办券
商和律师就前述事项作补充核查并就公司是否还占用基本农田发表明确意见。
1.3公司部分租赁合同的租期已满。请公司补充说明并披露租赁
合同的展期情况。请主办券商和律师做补充核查并发表明确意见。
1.4公司高新技术企业证书期满。请公司补充说明并披露高新技
术企业证书的展期情况。请主办券商和律师做补充核查并发表明确意见。
1.5请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让
系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的相关要求履行核查与披露子公司相关情况,作补充核查并发表意见。
1.6请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让
系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的相关要求履行核查公司及子公司的环保情况,作补充核查并发表意见。
1.7请公司补充说明并披露公司的体外诊断试剂核心原料生产是
否需取得相应资质。请主办券商和律师做补充核查并发表明确意见。
1.8报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控
制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
1.9公司期末应收票据余额620,000.00元。(1)请公司分别说明
报告期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额;(2)如未解付,请公司说明未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析;(3)请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性;(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,公司若不采用该等票据融资方式,是否对公司持续经营造成重大不利影响;(5)请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查,请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据;(6)请公司就上述事项做重大事项提示。
1.10关于利润分配。报告期各期公司分别分配股利 3100 万元。
请公司补充说明并披露分配利润的详细情况,包括但不限于股东会议决议情况、公司章程关于利润分配的相关规定、分配金额、分配金额确定的依据、股东实际领取情况、依法应分配的金额、是否存在超额分配的金额及其后续的归还情况。若存在超额分配:(1)请主办券商及律师结合公司法及公司章程的规定核查公司超额分配利润的行为的合法合规性、公司是否符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见;(2)请主办券商及律师对公司股东归还超额分配利润的真实性、程序的合法合规性、充足性进行核查并发表明确意见;(3)请主办券商及申报会计师对公司前述超额分配利润的情形是否进行追溯调整、是否影响公司股改时的净资产数额、是否影响股份公司注册资本的充足性进行核查并发表明确意见;(4)请主办券商及申报会计师对公司超额分配利润及股东归还超额分配利润的事项涉及的会计处理是否合法合规进行核查并发表明确意见。
1.11 关于股份支付。报告期内公司存在向员工持股平台百奥投
资增资价格低于近期经审计的每股净资产和近期向机构投资者入股价格的情形。请主办券商和会计师补充核查上述情形是否构成股份支付,若构成:(1)请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款;(2)请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况,影响重大时做重大事项提示;(3)请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见;同时对股份支付公允价值确定依据及合理性,股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定,对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示,是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见;(4)请主办券商核查上述事项。若不构成股份支付,请主办券商和会计师就此种情形不适用《企业会计准则》股份支付的相关规定发表明确意见。
1.12关于应收账款。报告期各期末公司应收账款分别为1096.77
万元和2626.26万元。请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务
特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性;(2)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(3)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性;(4)说明期后收款情况。请主办券商和申报会计师核查上述事项。
1.13关于海外销售。2014年和2015年公司出口销售收入分别为
716.16万元和1,808.93万元,占主营业务收入的比例分别为8.48%
和15.97%,占比持续增长。(1)请公司补充披露海外客户的中文名称、
基本情况及其与公司的合作模式,是否通过境外经销商实现销售,补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;(2)请公司补充披露外销收入占总营业收入的比重、外销业务毛利率情况,及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法;(3)请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额,以及出口退税对公司业绩构成的影响;(4)请公司补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响,作重大事项提示;(5)请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况,并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险,分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施;(6)请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见,并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。
1.14 关于毛利率。报告期各期公司毛利率分别为 92.04%和
94.66%。请公司:(1)披露毛利的构成明细,如在报告期间波动较大的,请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因;(2)结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,如存在,请披露原因。请主办券商及会计师:(1)核查毛利水平以及波动是否合理;(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
1.15 关于部分财务数据和指标。报告期各期末公司资产总计分
别为11504.95万元和22000.02万元,股东权益合计分别为9482.54
万元和16253.43万元,每股净资产分别为3.22元和1.90元;各期
营业收入分别8454.62万元和11406.32万元,净利润分别为5670.90
万元和3350.91万元。请公司:(1)补充说明并披露上述数据和指标
波动的原因及合理性;(2)完善最近两年的主要会计数据和财务指标简表,注明相关指标的计算方法,总量数据或指标以万元为单位列示。
请主办券商补充核查。
1.16关于投资理财。报告期内公司持有银行理财产品。请公司:
(1)结合资金管理制度披露投资理财产品的必要性以及公司对理财产品的投资决策程序。(2)公司对投资理财产品的会计确认及计量情况、报告期内损益情况以及对财务报表的影响;(3)投资理财产品存在的风险及公司的应对措施;(4)理财产品到期后公司是否进行新的投资。请主办券商及会计师补充核查:(1)上述公司披露事项;(2)公司投资风险是否充分揭示,决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行,理财产品的会计处理和列报是否合规。
二、中介机构执业质量问题
2.1公司说明书中的“公司独立性情况”表述错误,请修改。
三、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:
(1)为便于登记,请以“股”为单位列示股份数。
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误。
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。
(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请。
(11)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实,并通过全国
股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页),反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的自律监管措施。
二○一六年六月十三日
附件一
主办券商:
律师事务所:
会计师事务所:
ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的
反馈督查报告
我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下: (字体:仿宋 四号图表字体 宋体 5号)
一、公司基本情况
(一)股份公司成立情况
公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】
日,【简称】成立,注册资本【】,出资方为【】。【】年【】月【】日,经过数次增资和股权转让后,【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股,其余部分计入资本公积金,整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】,住所地为【】。
股份公司设立后,经过【】次增资/减资,股本变更至【】(若股份公司存在增资或减资情形,请补充)。
(若公司在申报后至取得挂牌函期间完成增资事项,请补充下述内容,且股权结构图及股权结构表均依据增资完成后的股东持股情况进行列示。)【】年【】月【】日,公司召开【】股东大会,决议通过增资事项。公司增资【】,增资价格为人民币【】元/股,新增股东为【】。增资完成后公司股本增至【】。
公司股权结构图与股权结构表如下:
1.公司股权结构图
图示
2. 股权结构表
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1
2
3
合计
3. 股东之间的关联关系
4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样
从事投资活动的公司或合伙企业,应说明是否为私募基金或私募基金管理人,是否需要履行备案程序及实际履行情况。】
(二)控股股东和实际控制人的基本情况
某某持有公司股份比例为【】%,是公司控股股东。某某是公司实际控制人,认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历
(基本情况)如下:
控股股东简历(基本情况)
实际控制人简历(基本情况)
公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。
(三)业务概述及商业模式
1.业务概述
公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表:
【】年【】月 【】年度 【】年度
项目 金额(万 金额(万 金额(万
元) 占比 元) 占比 元) 占比
合计
2.主要产品
3.取得的资质
4.商业模式
【请公司清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】
公司商业模式
(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表
项目【】年【】月 【】年【】月 【】年【】
【】日 【】日 月【】日
资产总计(万元)
股东权益合计(万元)
归属于申请挂牌公司的股东权益合
计(万元)
每股净资产(元)
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产(元)
资产负债率(母公司)
流动比率(倍)
速动比率(倍)
项目【】年【】月 【】年度 【】年度
营业收入(万元)
净利润(万元)
归属于申请挂牌公司股东的净利润
(万元)
扣除非经常性损益后的净利润(万
元)
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润(万元)
毛利率(%)
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后净资产收益率
(%)
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
应收帐款周转率(次)
存货周转率(次)
经营活动产生的现金流量净额(万
元)
每股经营活动产生的现金流量净额
(元/股)
由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。
如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因。
公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的,应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。
二、反馈督查问题
我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下:
(反馈督查问题应为公司重点问题,包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)
(一)某某问题(简明扼要,概括总结)
问题描述(简明扼要描述事实)。
中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。
1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。
2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。
(1)尽调过程
(2)事实依据
3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。
(1)分析过程
(2)结论意见
4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况
(二)某某问题(要求同上)
(三)某某问题(要求同上)
……
……
三、本次督查工作
针对本次反镭复,主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作,相关情况如下:
1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后,于
【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。
2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况,以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。
《反馈督查报告签字页》
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