上海众幸:股票发行方案 - 犀牛之星

证券简称：上海众幸 证券代码：835849 公告编号：2016-035

股票发行方案

上海众幸防护科技股份有限公司

(住所：上海市奉贤区奉城镇灯民路699号)

主办券商：国元证券股份有限公司

(住所：安徽氏肥市梅山路18号)

二零一六年七月

声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引起的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、发行主体基本信息

二、发行计划

(一) 发行目的

(二) 发行对象及现有股东的优先认购安排

(三) 发行价格及定价方法

(四) 发行股份数量及募集的资金总额

(五) 公司挂牌以来分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

(六) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿承诺

(七) 募集资金用途

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

(九) 本次定向发行拟提交股东大会批准或授权事项

(十) 本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

三、非现金资产的基本信息

四、董事会关于此次定向发行对公司影响的讨论分析

五、其他需要披露的重大事项

六、附生效条件的股票认购合同内容摘要

七、本次定向发行相关中介机构信息

八、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明

一、发行主体基本信息

公司名称： 上海众幸防护科技股份有限公司

住所： 上海市奉贤奉城镇灯民路699号

证券简称： 上海众幸

证券代码： 835849

法定代表人： 章英

信息披露负责人： 朱春霖

传真： 021-66053812

电子信箱： board@shzxfh.com

二、发行计划

(一)发行目的

目前公司正处于较快发展的阶段，对新产品研发和市场开拓的资金需求较大。同时为后续行业并购战略储备资金、扩大公司的市场占有率，公司拟向符合和投资者适当性规定的投资者发行股份。

此外，为积极推进公司参与行业并购的发展战略，公司还拟向被并购方上海尊岛防护科技有限公司的股东发行股份。

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、 现有股东优先认购安排

公司董事会已审议通过《公司章程修改的议案》，并提交股东大会审议。根据公司章程，公司在增发新股时，原股东享有对新增股份的优先认购权，本次发行，原股东已声明放弃优先认购权。

2、 发行对象确定的股票发行

截止定向发行方案披露时，公司已确定投资者共3名，均为机构投资者。发行对象及其认购情况如下：

序 名称 认购数 认购金额(元) 参与身 认购

号量(股) 份 方式

1 北京信达创科科技有限公司 2100000 14879970.00 机构 股权

2 安徽国元创投有限责任公司 3161297 22400000.00 机构 现金

3 上海天适新股权投资中心(有限 700000 4959990.00 机构 现金

合伙)

合计5961297 42239960.00

3、 发行对象不确定的股票发行

本次股票发行将采取定价发行方式，主要面向符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则(试行)》相关规定的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织。

认购人向公司申报认购的股票数量，由公司董事会综合考虑本次股票发行的目的、认购人认购数量、认购对象的类型以及认购人与公司未来发展的契合度等因素确定发行对象及向其发行的股数，并在本次股票定向发行方案经股东大会批准后最终确定发行对象及向其发行的股数。最终确定的发行对象应按照《股票发行认购公告》进行认购。

(三)发行价格及定价方法

本次定向发行股票价格为每股人民币7.0857元。

本次定向发行综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，与投资者沟通后确定发行价格。

(四)发行股份数量及募集的资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

公司以非公开定向发行的方式发行股票不超过8196788股(含8196788股)，其中以现金认购部分不超过6096788股，股权认购部分2100000股，募集资金总额人民币不超过人民币4320万元(含人民币4320万元)。

(五)公司挂牌以来分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不会发生除权、除息。

公司在今年5月发生的资本公积转增股本，已全部实施完毕并完成登记，不会对本次发行数量和发行价格造成影响。

(六)本次发行股票的限售安排及发行对象自愿承诺

本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司。

本次定向发行的认购对象，其自愿锁定承诺与附生效条件的认购协议约定一

致。详见本发行方案“六、附生效条件的股票认购合同内容摘要”相关内容。

(七)募集资金用途

1、本次募集资金的主要用途

本次募集资金主要用于补充公司营运资金，扩大公司现有的业务范围及业务规模。

本次募集的资金不会用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产或委托理财等财务性投资，不会直接或间接用于买卖有价证券或投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

本次募集的资金不会被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，也不会被控股股东、实际控制人或其关联方利用投资项目获取不正当利益。

2、本次募集资金的必要性和可行性分析

由于公司持有的厂房、土地等固定资产较少，无法向金融机构提供足额抵押物来获得贷款，对公司未来的业务发展产生消极影响。今年6月，公司以自有资金1900万元整，收购了江西中瀚工程有限公司的全部股东权益，也占用了公司大量的流动资金。截止6月30日，公司现金及现金等价物的净增加额为-1677.6万元；公司2015年12月31日、2016年6月30日资产负债表显示公司的资产负债率分别为68.11%和67.15%。公司拟以募集资金补充流动资金，可以改善公司的资产结构，为公司未来发展带来积极影响。

3、前次募集资金使用情况

本次股票发行为公司首次发行，无前次股票发行募集资金的使用情况。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。

(九)本次定向发行拟提交股东大会批准或授权事项

涉及本次股票发行的《关于公司股票定向发行方案的议案》、《公司章程修改的议案》、《关于因本次股票定向发行修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》等议案尚需股东大会批准授权。

(十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

截止2016年7月15日，公司在册股东人数为8名。本次定向发行新增股东

人数不超过6人，发行后公司股东人数不超过14人，预计发行后公司股东人数将不会超过200人。因此，本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

三、非现金资产的信息

本次发行涉及非现金资产认购。认购方北京信达创科科技有限公司以期持有的上海尊岛防护科技有限公司股权认购公司发行的210万股股份。非现金资产上海尊岛防护科技有限公司(以下简称“上海尊岛”)的情况如下：

1、上海尊岛基本工商信息：

公司名称：上海尊岛防护科技有限公司

企业性质：有限责任公司(国内合资)

住所：上海市奉贤区平庄东路1828号

法定代表人：章仕英

注册资本:人民币5000万元

实收资本：人民币2500万元

成立日期：2014年4月9日

统一社会信用代码：913101200935811300

经营范围：从事防护科技、通风设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，防护设备、通风设备、环保设备、空气净化设备、消防设备、木材制造、加工(以上线分支机构经营)、批发、零售、安装，金属制品加工(限分支机构经营)、批发、零售。

上海尊岛为公司的控股子公司，自成立时，公司持有其60%股份，北京信达持有40%股份，并一直未发生变化。

上海尊岛现持有的有效资质如下：

序号 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效日期

人民防空专用设备 人民防空专 中国勘察设 2015年4月 2018年4月

生产和安装(滤毒与 用设备企业 计协会人民 15日 14日

1

净化)(乙级)从业证字第 防空与地下

能力达标证书 4003号 空间分会

2、上海尊岛的审计评估情况

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中汇会审【2016】3814号)，上海尊岛主要财务状况如下：

(1) 资产负债表主要数据：

单位：万元

项目2016年4月30日 2015年12月31日

资产总额 41981124.98 38004726.66

负债总额 15077013.38 12955727.42

所有者权益合计 26904111.60 25048999.24

(2) 利润表主要数据

单位：万元

项目2016年4月30日 2015年12月31日

营业收入 8013418.84 21976105.09

营业利润 1903615.14 2797190.10

利润总额 1893615.14 2797190.10

净利润 1855112.36 2273127.78

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：上海尊岛的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了上海众幸2015年12月31日、2016年4月30日的财务状况，以及2015年、2016年1-月的经营成果和现金流量。

根据天源资产评估有限公司于2016年5月9日出具的《上海尊岛防护科技有限公司股东全部权益评估报告》(天源评报字【2016】第0126号)截止2015年12月31日，采用资产基础法评估后的企业股东全部权益市场价值估值为2504.91万元，采用收益法评估后企业股东全部权益市场价值估值为5129.21万元。

上海尊岛总资产3800.47万元，其中固定资产513.13万元，流动资产

3257.17万元，固定资产主要为机器设备、运输工具和电子设备。主要资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。上海尊岛不存在对外担保事项。

截止2015年12月31日，上海尊岛负债总额为1295.57万元，主要负债科

目为应付账款444.21万元，预收账款682.05万元，其中，应付关联方上海众幸防护科技股份有限公司15万元。上海尊岛资产负债率、流动比率、速动比率情况良好，不存在明显的偿债风险。

3、作价原则与支付方式

根据以上审计评估为基础，经双方友好协商后，上海尊岛防护科技有限公司40%股权的交易价格为1487.997万元。上海尊岛股权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在权益受限的情况，也不存在其他妨碍权属转移的情况，本次交易涉及上海尊岛股权转让已获得上海尊岛全部两名股东同意且已与北京信达创科签署了股权转让协议。

北京信达创科持有上海尊岛40%股权，公司向北京信达创科以7.0857元/股的价格发行210万股股份支付交易对价1487.997万元人民币。

4、标的公司原高管人员安排

本次交易完成后，甲方重新制定标的公司章程并依法对标的公司现有董事会、监事及高级管理人员进行改淹聘任。协议各方同意，自本协议签署之日起三年内，标的公司现有的经营管理层保持稳定。

四、董事会对本次定向发行对公司影响的讨论分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、交易关系及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、交易关系及同业竞争等没有发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积极影响。同时，公司资产负债率将有所下降，有利于缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力。

同时，本次发行后，公司将并购上海尊岛。上海尊岛成为公司的全资子公司后，有利于扩大公司的生产经营规模、提高市场竞争力。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

(四)非现金资产定价的合理性

本次股票发行涉及上海尊岛防护科技有限公司部分股权。天源资产评估有限公司作为标的资产评估机构，独立出具评估报告，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有显示和预期的利益关系，拥有证券期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。

天源资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序。本次评估对标的资产的评估假设前提、评估结论合理，符合相关规定和标的资产的实际情况。评估报告选取的主要参数、评估公式选用合理、稳健，对未来收益的预测符合谨慎性原则。标的资产按收益法评估评估的市场价值为2051.68万元，评估结果定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

五、其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚、被处以罚款的行为，最近十二个月内不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

公司不存在其他严重损害股东合法权益或者设备公共利益的情形。

六、附生效条件的股票认购合同内容摘要

1、与北京信达创科的认购合同

(1) 合同主体、签订时间

甲方为上海众幸防护科技股份有限公司

乙方为北京信达科创科技有限公司，法定代表人孙梅，统一社会信用代码：911101080933632646，注册地址为北京市海淀区北太平庄路2号2楼C110 号。签订时间：认购协议已于2016年9月9日签订。

(2) 认购方式、支付方式

乙方以其持有的上海尊岛全部股权认购甲方本次发行的210万股，认购金额为1487.997万元。

(3) 合同的生效条件和生效时间

本次股票发行经乙方董事会通过、甲方董事会、股东大会批准并获得全国股份转让系统的备案后生效。

(4) 合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

(5)自愿限售条款

乙方本次认购的股票，自在中国证券登记结算有限公司登记之日起限售12个月。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

(6) 估值调整条款

无。

(7) 违约责任条款

本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

(8) 标的资产定价及依据

上海尊岛防护科技有限公司40%股份经评估(评估基准日为2015年12月31日)后评估值为人民币2051.68万元，双方确认标的公司40%股权价值按人民币1487.997万元计算。

(9) 资产交付或过户时间安排

各方至迟应于报股转系统公司完成备案后12个月内完成：将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续；甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方各方名下。

(10)过渡期安排

标的公司在过渡期间所产生的盈利和亏损由本次交易完成后的甲方享有或承担。

(11)与资产相关的负债及人员安排

本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。

本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

2、与国元创投、天适新股权的认购合同

(1)合同主体、签订时间

甲方为上海众幸防护科技股份有限公司。

乙方为本次股票发行已确定的认购方：安徽国元创投有限责任公司、上海天适新股权投资中心(有限合伙)

签订时间：认购协议已于2016年9月9日签订。

(2)认购方式、支付方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，支付方式为在本次股票发行经甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方按照甲方发布的《股份认购公告》提示的缴款时间，足额缴纳认购款。

(3)合同的生效条件和生效时间

本次股票发行需经过公司股东大会审议通过并在全国股转系统备案后生效。

(4)合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

(5)自愿限售条款

国元创投、天适新股权本次认购股份不存在限售情形,国元创投、天适新股权亦未做出自愿锁定股份的承诺。未来国家相关法律法规若有调整,相关规定的锁定期限及限售比例要求严于上述规定的,认购方承诺按照届时国家相关法律法规规定的标准执行。

(6)违约责任条款

本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出的任何声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约。

违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失；如因认购方自身原因导致未按本协议约定的日期支付认购款，则发行方有权取消认购方的本次认购的权利并要求认购方一次性支付认购款的20%作为违约金；任何一方因违反本协议约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而免除；任何一方违约时，守约方除有权要求违约方依据本协议之约定支付违约金、损害赔偿金外，还有权要求违约方继续履行本协议；如因认购方的重大过错未在法律规定期限内完成登记,认购方无权解除本合同, 亦无权要求公司赔偿；

如果存在以下情形，公司应于本合同终止之日起十个工作日内,向认购方返还认购款及产生的相应利息(按照验资账户内实际产生的利息为准):

由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能,任何一方均有 权解

除本合同,双方互不负违约责任;

因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任;

若本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案，公司有权解除本合同,并不承担违约责任。

七、本次定向发行相关中介机构信息

(一)主办券商

1、名称：国元证券股份有限公司

2、法定代表人：蔡咏

3、住所：安徽氏肥市梅山路18号