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东北证券股份有限公司

关于

北京中联网盟科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

推荐主办券商

二〇一六年十一月

目录

释义......3

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...8

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......9

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9

九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见......10

十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......12十一、关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见......13十二、本次股票发行是否存在股权代持的情形......14十三、关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明......14十四、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......15十五、关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见......16十六、关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见......16十七、主办券商认为发表的其他意见......17 释义

本合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

释义项目 指 释义

发行人、公司、本公司、中联指 北京中联网盟科技股份有限公司

网盟、股份公司

中联利信 指 北京中联利信科技有限公司

中联力和 指 北京中联力和投资管理中心(有限合伙)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司、股转指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司

主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司

股票发行方案 指 北京中联网盟科技股份有限公司股票发行方案

股票发行认购公告 指 北京中联网盟科技股份有限公司股票发行认购公告

公司章程 指 北京中联网盟科技股份有限公司章程

募集资金管理制度 指 北京中联网盟科技股份有限公司募集资金管理制度

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员

大华会计师事务所、会计师事指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

务所、会计师

律师事务所、律师、公司律师指 北京市隆安律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

(试行)》

《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

则(试行)》

元、万元 指 人民币元、万元

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为3名，其中包括自然人股东1名、法人股东1名、合

伙企业股东1名；公司本次发行后股东为7名，其中包括自然人股东5名、法人

股东1名、合伙企业股东1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符

合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

中联网盟在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

中联网盟本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

公司本次股票发行对象为公司股东、董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：

(1)北京中联利信科技有限公司，成立于2014年9月15日，统一社会信

用代码为91110108318250405Y，注册资本1,000万元，住所为北京市海淀区上

地信息路2号(北京实创高科技发展总公司2-2号D栋1-8层)八层807J，法定代

表人为周康，经营范围为技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；技术培训；软件开发；资产管理；企业管理咨询；教育咨询(中介服务除外)；应用软件服务；基础软件服务；经济贸易咨询；会议服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；销售计算机、软件及辅助设备；代理、发布广告；公共关系服务；市场调查；翻译服务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信中的因特网接入服务业务。(增值电信业务经营许可证有效期至2020年10月16日)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信中的因特网接入服务业务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)周康先生，31010419731219****，1973年12月出生，中国国籍，无

境外永久居留权，博士研究生学历，现任公司董事长。

(3)李欣先生，42010619750315****，1975年3月出生，中国国籍，无

永久境外居留权，高中学历，现任公司董事、总经理。

(4)吴智南先生，42210319750923****，1975年9月出生，中国国籍，

无永久境外居留权，本科学历，现任公司监事。

(5)田继忠先生，13068419790702****，1979年7月出生，中国国籍，

无境外永久居留权，大专学历，现任公司董事。

北京中联利信科技有限公司系公司的控股股东，周康先生系公司实际控制人及董事长、李欣先生系公司董事及总经理、吴智南先生系公司监事、田继忠先生系公司董事，除前述情形外本次股票发行的认购人与公司不存在其他关联关系。

综上，主办券商认为，公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

1、本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次股票发行方案经公司2016年9月29日召开的第一届董事会第八次

会议审议通过，并提交股东大会审议。董事会审议程序及回避表决情况：因董事周康、李欣、田继忠参与本次股票发行，构成关联关系，导致出席董事会的无关联董事人数不足三人，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》和《公司章程》规定，全体董事一致同意将该议案提请股东大会审议。

3、本次股票发行方案经公司2016年10月17日召开的2016年第四次临时

股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议程序及回避表决情况：出席股东均为关联股东，根据《公司章程》的规定，全体出席股东不回避表决。

4、本次股票发行，中联网盟与发行对象签订了《股份认购协议》。《股票发行方案》披露本次发行会计师事务所为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)，经公司与会计师事务所协商，确定更换大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行验资机构，本次股票发行金额14,000,000.00元人民币已经全部到账，并已由大华会计师事务所出具了大华验字[2016]001091号《验资报告》予以验证。综上，主办券商认为：公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

1、公司的《股票发行方案》明确了本次发行定价方法：

本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币1.00元。

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴财光华审会字(2016)第208070号”审计报告，截至2016年6月30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.10元。本次股票发行价格的确定综合考虑了本次认购对象北京中联利信科技有限公司、周康、李欣、吴智南、田继忠的身份，截至 2016

年6月30日公司每股净资产价值，并与认购人进行充分沟通后确定。

因本次发行的认购方均为公司现有股东、董事、监事、高级管理人员，为更好地与公司员工分享企业发展所带来的红利、保持公司管理层及核心人员的稳定性，公司在对本次发行股票实施自愿限售的基础上，为本次认购对象的认购价格提供了适度优惠，本次发行价格低于公司股票公允价值每股净资产，因此本次发行适用股份支付会计核算。公司在完成本次定向发行后，将进行相应的会计处理。

2、根据《股票发行认购公告》，认购人应于2016年10月26日下午17:00

前缴纳全部认购资金；根据中国光大银行出具的《贷记通知》，认购人北京中联利信科技有限公司、周康、李欣、吴智南、田继忠已将认购资金存入公司股票发行指定账户。

公司本次发行的股票全部由投资者以现金形式认购，且发行对象均已在规定期限内足额支付认购款项，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验。

综上，主办券商认为：考虑到公司本次股票发行目的为充分调动公司管理层的积极性、增强公司管理团队和业务骨干的凝聚力，且本次发行设置了自愿限售安排，本次定价经与公司现有股东、投资者充分沟通后确定并经股东大会审议通过，故中联网盟本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

本次股票发行认购人全部以货币资金认购，不存在以非现金资产认购股票的情况。

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

公司章程未对现有股东优先认购进行明确规定。公司股权登记日的现有股东均享有优先认购权。

截至2016年9月28日，公司在册股东北京中联利信科技有限公司参与本次

股票发行认购，公司其他在册股东出具声明均自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并承诺在2016年第四次临时股东大会股权登记日之前不转让其持有的公司股份。

《股票发行方案》与《股票发行认购公告》中对在册股东的优先认购安排作了说明，且本次股票发行的定价方式及定价过程公平、公正，定价结果合法有效，价格决策程序合法，发行价格未有显失公允之处，不存在损害现有股东合法权益的情形。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见

据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获

取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：

1、发行对象

本次股票发行对象为公司股东、董事、监事、高级管理人员，经资格审查均符合投资者适当性规定。

2、发行目的

公司本次发行股票的主要目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中联网盟公司管理层及主要技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同时，本次发行亦能为公司发展提供较充裕的流动资金。

3、发行价格

本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币1.00元。

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴财光华审会字(2016)第208070号”审计报告，截至2016年6月30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.10元。本次股票发行价格的确定综合考虑了本次认购对象北京中联利信科技有限公司、周康、李欣、吴智南、田继忠的身份，截至 2016年6月30日公司每股净资产价值，并与认购人进行充分沟通后确定。公司目前股票转让方式为的协议转让，股票交易不活跃，没有可参考的公开市场价格作为公司股票的公允价值，因此以公司经审计的2016年6月30日归属于挂牌公司股东的每股净资产1.10元/股作为本次股票发行的公允价值。

因本次发行的认购方均为公司现有股东、董事、监事、高级管理人员，为更好地与公司员工分享企业发展所带来的红利、保持公司管理层及核心人员的稳定性，公司在对本次发行股票实施自愿限售的基础上，为本次认购对象的认购价格提供了适度优惠。

综上，主办券商认为：本次发行目的在于维持公司管理层稳定性，公司在对本次发行股票实施自愿限售的基础上将本次发行定价为1.00元/股，该发行价格低于公司股票的公允价值1.10元/股，根据《企业会计准则第11 号——股份支付》，本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理，此次股份支付金额为140万元，会计处理为借“管理费用”，贷“资本公积”。

十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

经核查中联利信的营业执照、章程、2014年度、2015年度审计报告及中联

利信出具的说明，中联力和的营业执照、合伙人协议、纳税申报表、及中联力和出具的说明，并查询“全国企业信用信息公示系统”、中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn)项下“私募基金管理人公示”、“私募基金公示”等栏目，主办券商核查了本次发行对象以及截至股权登记日(2016年10月13日)的现有股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金以及私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案情况。核查结果如下：

(一)现有股东

公司现有股东人数为3名，其中包括自然人股东1名、机构股东2名。自然

人股东无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记、备案手续。公司 2

名机构股东分别为：北京中联利信科技有限公司、北京中联力和投资管理中心(有限合伙)。具体核查情况如下：

中联利信的经营范围为技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；技术培训；软件开发；资产管理；企业管理咨询；教育咨询(中介服务除外)；应用软件服务；基础软件服务；经济贸易咨询；会议服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；销售计算机、软件及辅助设备；代理、发布广告；公共关系服务；市场调查；翻译服务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信中的因特网接入服务业务。(增值电信业务经营许可证有效期至2020年10月16日)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信中的因特网接入服务业务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中联利信是由3名自然人投资设立的有限责任公司，出资均为股东自有资金；设立至今不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，中联利信也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产。因此，中联利信不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金，也不是私募投资基金管理人。

中联力和设立目的是拟作为将来的员工持股平台，目前仅为股份公司的股东持股平台，该合伙企业不存在非公开募集股份的情形，不存在委托专业的基金管理人进行管理的情形，不属于私募股权基金或基金管理人。

(二)认购对象

公司本次股票发行对象为1名现有股东中联利信和4名自然人投资者周康、

李欣、吴智南、田继忠。

综上，主办券商认为：中联网盟现有股东和本次发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的投资者，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

十一、关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。

公司本次股票发行对象为1名机构股东和4名自然人股东。

经核查中联利信的营业执照、章程、2014年度、2015年度审计报告及中联

利信出具的说明，中联利信的经营范围为技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；技术培训；软件开发；资产管理；企业管理咨询；教育咨询(中介服务除外)；应用软件服务；基础软件服务；经济贸易咨询；会议服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；销售计算机、软件及辅助设备；代理、发布广告；公共关系服务；市场调查；翻译服务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信中的因特网接入服务业务。(增值电信业务经营许可证有效期至2020年10月16日)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信中的因特网接入服务业务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中联利信具有实际经营业务记录，用于认购股份的资金来源合法且均为其自有资金，不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。

综上，主办券商认为，公司本次发行认购对象不存在持股平台和员工持股计划。

十二、本次股票发行是否存在股权代持的情形

根据本次股票发行对象出具的承诺函及查阅认购协议、验资报告、认购缴款凭证等，本次股票发行对象认购的中联网盟的股票不存在股权代持、委托持股等情况，不存在纠纷或潜在的纠纷。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行不存在股权代持、委托持股等情况，不存在纠纷或潜在的纠纷。

十三、关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明

主办券商与公司管理层沟通，并核查了公司的2015年度的年度报告和审计报告、会计师出具的2015年度的《关于北京中联网盟科技股份有限公司控股股东、及其他关联方占用资金情况的专项说明》、2016年半年度报告、其他应收款明细表、银行对账单及日记账、三会议事规则及《关联交易制度》等内控制度，自2015年期初至本次股票发行合法合规性意见签署日，中联网盟不存在控股股东及其关联方资金占用的情形。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行前不存在资金占用的情形。

十四、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见

主办券商经核查公司第一届董事会第八次会议决议、公司2016年第四次临

时股东大会决议、《股票发行方案》、三方募集资金监管协议、《募集资金管理制度》、《股份认购公告》、募集资金账户的银行对账单及相关公告情况等，公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《股票发行问答(三)》”)的规定履行了股票发行募集资金专户管理程序，建立了募集资金内控制度，具体情况如下：1、募集资金专户的设立、存放情况

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，公司于2016年9月29日召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，批准公司在中国光大银行北京马连道西支行新开设的银行账号作为本次募集资金专项账户(账号为：35490188000073870)及与中国光大银行北京马连道西支行、东北证券股份有限公司签订三方监管协议。

截至2016年10月26日，本次股票发行金额14,000,000.00元人民币已经全

部到账，并已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年11月4日出具了

大华验字[2016]001091号《验资报告》予以验证。

2016年11月3日，公司已与东北证券股份有限公司、开户银行(中国光大

银行北京马连道西支行)签署了三方监管协议，对募集资金实行共同监管。

2、募集资金内部控制制度的建立及披露情况

2016年9月29日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于制

定的议案》。公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)公告发布《北京中联网盟科技股份有限公司募集资金管理制度》(公告编号：2016-035)，该制度已经公司于2016年10月17日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过并生效实施。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行严格执行《募集资金三方监管协议》及募集资金专户管理要求，符合《股票发行问答(三)》的相关规定。

十五、关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见

主办券商经核查公司第一届董事会第八次会议决议、《股票发行方案》及相关公告，公司已详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。

公司自挂牌以来，不存在发行股票募集资金的情形。

综上，主办券商认为，公司已按照《股票发行问答(三)》的规定详细披露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析，并对公司前期募集资金的使用情况进行了披露，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。

十六、关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见

根据公司出具说明、对公司管理人员及发行对象进行访谈、并经主办券商核查认购协议，本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议。认购对象与公司签订的认购协议中未有估值调整条款，亦不存在以下特殊条款：

1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。

4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

十七、主办券商认为发表的其他意见

无。

(本页无正文，为东北证券股份有限公司关于北京中联网盟科技股份有限公司股票发行合法合规性意见的签字盖章页)

法定代表人(签字)：

项目负责人(签字)：

东北证券股份有限公司

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