上海钢联:关于放弃参股公司高达软件拟发行股份优先认购权暨关联... - 犀牛之星

摘要证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-129 上海钢联电子商务股份有限公司 关于放弃参股公司高达软件拟发行股份优先认购权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-129 上海钢联电子商务股份有限公司 关于放弃参股公司高达软件拟发行股份优先认购权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司杭州高达软件系统股份有限公司（以下简称“高达软件”、证券代码“834911”）为保持其业务规模持续增长，加大市场开拓力度，高达软件拟进行股票发行，拟向3名特定对象发行股份数量308万股普通股股票，预计募集资金2,156万元，公司拟放弃对高达软件本次发行股份的优先认购权。高达软件本次发行股份完成后，公司对高达软件的持股比例由10.00%降至9.12%。 2、公司董事毛杰先生同时为高达软件董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。 公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第三十八次会议审议 通过了《关于放弃参股公司高达软件拟发行股份优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事毛杰回避表决，8名非关联董事一致审议通过了该议案。本次关联交易属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。 4、高达软件本次股票发行方案尚需经其董事会、股东大会审议通过。本次高达软件股票发行后，其股东人数未超过200人。因此，本次高达软件股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及公司及其他主管部门审批、核准事项。 一、关联交易概述 公司参股公司高达软件拟进行股票发行，拟向新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）、新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）、王昭阳先生共计3名特定对象发行股份数量308万股普通股股票，预计募集资金2,156万元。 公司拟放弃对高达软件本次发行股份的优先认购权。高达软件本次发行股份完成后，公司对高达软件的持股比例由 10.00%降至9.12%，高达软件仍为公司的参股公司，公司合并报表范围未发生变更。 公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第三十八次会议 审议通过了《关于放弃参股公司高达软件拟发行股份优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事毛杰回避表决，8名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第三十三次会议审议通过了本议案。 本次关联交易属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。 二、高达软件基本情况 公司名称：杭州高达软件系统股份有限公司 类 型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：李七生 注册资本：3,180万元人民币 住 所：杭州市滨江区滨安路1197号7幢396室 成立日期：1997年8月19日 经营范围：一般经营项目：服务：计算机软件、计算机系统集成及系统集成技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：电子计算机软、硬件及外部设备；其他无需报经审批的一切合法项目。 股权结构：（截至2016年11月30日股东名册） 序号 股东 持股数量 持股比例 1 李七生 8,171,964 25.70% 2 胡斌 6,033,096 18.97% 3 上海钢联电子商务股份有限公司 3,180,000 10.00% 4 杭州高投投资管理合伙企业(有限合伙) 2,906,400 9.14% 5 夏国庆 2,891,300 9.09% 6 张治学 2,288,600 7.20% 7 吴春华 2,288,600 7.20% 8 李细生 1,245,740 3.92% 9 包厚华 1,087,900 3.42% 10 常敏 928,000 2.92% 11 冯维 572,400 1.80% 12 王刚 200,000 0.63% 13 蔡敏 3,000 0.01% 14 常丽荣 3,000 0.01% 合计 31,800,000 100.00% 最近一年又一期财务数据： 单位：元 2015年12月31日 2016年6月30日（未经审 项目 （经审计） 计） 资产总额 55,106,522.25 61,849,792.95 负债总额 23,008,577.21 24,543,027.77 净资产 30,777,883.65 36,203,202.84 2015年（经审计） 2016年1-6月（未经审计） 营业收入 58,305,373.14 28,698,212.30 净利润 5,271,100.80 5,425,319.19 关联关系：本公司董事毛杰先生同时为高达软件董事，高达软件为公司关联法人。 三、高达软件股票发行方案主要内容 （一）发行目的 高达软件为保持其业务规模持续增长，加大市场开拓力度，本次股票发行所募集资金将主要用于补充其营运资金，投入软件产品研发，优化公司财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。发行对象为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者和机构投资者，本次发行有利于改善公司股权结构、治理结构。 （二）发行规模 本次股票发行308万股，募集资金总额2,156万人民币。 （三）发行价格及定价方法 本次股票发行价格为每股人民币7元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州高达软件系统股份有限公司2015年审计报告（信会师报字（2016）第610203号），截至2015年末，归属于母公司股东的净利润为527.11万元，基本每股收益为0.17元；净资产为3,077.79万元，每股净资产为0.97元。本次定向发行价格综合参考了高达软件所处行业、成长性、每股净资产、股份流动性等多种因素，并与投资者沟通后确定。 本次定向发行价格综合考虑了高达软件的成长性、所处行业、经营管理团队建设、公司资产质量等多种因素。 （四）发行对象 1.本次发行对象情况 本次股票发行对象为3名机构投资者，即新余诚鼎汇投资管理中 心（有限合伙）、新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）、王昭阳先生，具体如下： 序 姓名 拟认购股数 拟认购金额 认购方式 号1 王昭阳 （股68）0,000 4,7（60元,0）00.00 现金 新余诚鼎汇投资管理中 2 800,000 5,600,000.00 现金 心（有限合伙） 新余诚众棠投资管理中 现金 3 1,600,000 11,200,000.00 心（有限合伙） 合计 3,080,000 21,560,000.00 2、发行对象基本情况 （1）王昭阳 王昭阳先生，1976年09月出生，中国国籍，住所为上海市徐汇 区高安路25号，身份证号码为：362421197609******，无永久境外 居留权。 （2）新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙） 类 型：有限合伙企业 成立时间：2015年1月7日 执行事务合伙人：东方汇富投资控股有限公司（委派代表：阚治东） 主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城 经营范围：企业资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）为私募基金；该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：S60345，基金管理人名称：东方汇富投资控股有限公司。 （3）新余诚众棠投资管理中心（有限合伙） 类 型：有限合伙企业 成立时间：2015年3月11日 执行事务合伙人：东方汇富投资控股有限公司（委派代表：阚治东） 主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城 经营范围：企业资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目。 经相关部门批准后方可开展经营活动） 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）为私募基金；该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：S67025，基金管理人名称：东方汇富投资控股有限公司。 本次新增股东新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）和新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）同为东方汇富投资控股有限公司投资的企业。 （4）本次股票发行对象共3名，与公司不存在关联关系。高达 软件本次定向发行后股东人数为17人，未超过200人，属于豁免申 请中国证监会核准的定向发行。 （五）募集资金用途 用于公司产品研发，业务拓展和完善公司治理结构，抓住行业发展的历史机遇发展壮大。 （六）其他重要事项 （1）高达软件部分股东与认购对象约定的业绩承诺和股份回购事项 高达软件股东李七生、夏国庆、吴春华、张治学、胡斌、冯维（简称“甲方”）作为公司股东及核心管理层共同承诺：2016 年度的净利润（经认购对象即新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）、新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）、王昭阳先生（以下简称“乙方”）认可的具有证券从业资格的会计师审计后的合并报表中扣除非经营性损益后净利润，下同）不低于1,500万元；2017年度、2018年度的净利润分别不低于2,300万元、3,500万元。 如果高达软件2016年度、2017年度和2018年度的净利润低于 该年度承诺净利润的90%，或2016年度、2017年度和2018年度净 利润之和低于6,570万元。乙方有权要求甲方回购其所持高达软件的 部分或全部股权，甲方承诺按照乙方的要求以现金形式收购。甲方按以下比例回购乙方要求回购的股份：李七生36.5%（占乙方要求回购的股份比例，下同）、胡斌26.5%、夏国庆14.5%、吴春华10%、张治学10%、冯维2.5%。 甲乙双方已签订协议，签订协议具体情况以高达软件在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露的公告为准。 （2）其他 本次高达软件拟发行308万股，发行完成后高达软件的股份总数 为3,488万股，公司持有其股份比例将由10.00%降至9.12%。高达软 件本次股票发行方案具体内容，投资者可以登陆(www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。 最终发行数量及发行后高达软件的股权结构、本公司持股比例的变化，需以本次发行的最终实际结果确定。该项目的后续进展情况本公司将及时履行信息披露义务另行公告。敬请广大投资者关注。 四、本公司放弃优先认购权的目的和对上市公司的影响 本次高达软件发行股份主要是为保持其业务规模持续增长，加大市场开拓力度，本次股票发行所募集资金将主要用于其补充其营运资金，投入软件产品研发，优化财务结构，提高其盈利水平和抗风险能力。 公司的发展战略是建设大宗商品电子商务生态体系，发展主线明确，放弃本次优先认购权，有利于提高高达软件股份的流动性，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。 本次交易完成后，高达软件仍为公司参股公司，公司持有高达软件股份比例由10.00%降至9.12%。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至披露日，公司与高达软件未发生关联交易。 六、审议程序及独立董事意见 公司于2016年12月12日召开第三届董事会第三十八次会议， 关联董事毛杰回避表决，其他8位非关联董事审议通过了本议案。公 司于同日召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了本议案。 独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司放弃参股公司高达软件股权转让优先购买权是公司根据自身实际情况基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策，本次放弃优先购买权有利于提高高达软件股东的流动性，高达软件本次股票发行完成后仍为公司参股公司，本次放弃优先购买权审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。 独立董事发表了独立意见：公司放弃本次优先认购权，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联董事在审议本议案时回避表决。我们同意本次放弃参股公司股票发行优先认购权暨关联交易的事项。 七、备查文件 1、《第三届董事会第三十八次会议决议》； 2、《第三届监事会第三十三次会议决议》； 3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2016年12月12日

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