博达软件:限制性股票激励计划 - 犀牛之星

证券代码：831616 证券简称：博达软件 主办券商：国信证券

西安博达软件股份有限公司

(西安市高新区锦业路125号第201幢13层01号)

限制性股票激励计划

二○一六年十一月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一章 股权激励计划的目的......5

第二章 激励计划的管理机构......5

第三章 本计划激励对象的确定依据和范围 ......5

第四章 限制性股票股权的来源和数量......6

第五章 限制性股票股权的分配情况......6

第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限

售规定......8

第七章 限制性股票的授予价格......9

第八章 限制性股票的授予与解锁条件......10

第九章 股权激励计划的调整方法和程序 ......11

第十章 股权激励计划的变更与终止......14

第十一章 回购注销......16

第十二章 附则......17

释义

释义项目 释义

博达软件、发行人、本指 西安博达软件股份有限公司

公司

股东大会、董事会、监指 西安博达软件股份有限公司股东大会、董事会、监事会

事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《公司章程》 指 《西安博达软件股份有限公司章程》

国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司

律师事务所 指 陕西标典律师事务所

会计师事务所 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一章 股权激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，确保公司经营发展目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律法规、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》的规定，制定了本计划。

第二章 激励计划的管理机构

1、公司股东大会是公司最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划的变更和终止。

2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修改本激励计划，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

第三章 本计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定激励对象的选择依据。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计24人，为公司部分董事、监事、高级管理人员、股东和核心员工。

以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并且与公司之间签署的劳动合同尚未终止。

第四章 限制性股票股权的来源和数量

一、限制性股票股权的来源

本次激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的220万股股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股。

二、限制性股票股权的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象220万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额1980万股的11.11%。

第五章 限制性股票股权的分配情况

本计划激励对象共计24人，包括公司部分董事、监事、高

级管理人员、股东和核心员工，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

认购数量 占授予限制 占目前总股

序号 姓名 职位 (万股) 性股票总数 本的比例

的比例(%) (%)

1 魏小立 股东、董事长 111.5 50.68% 5.63%

2 刘晓玲 股东、高管 10 4.55% 0.51%

3 杨晓 核心员工 8 3.64% 0.40%

4 胡宪震 核心员工 8 3.64% 0.40%

5 郑自奎 股东 8 3.64% 0.40%

6 崔茹 核心员工、监事 6.5 2.95% 0.33%

7 田红旗 核心员工、监事 6.5 2.95% 0.33%

8 王亮 核心员工 6 2.73% 0.30%

9 陈保良 核心员工 5 2.27% 0.25%

10 王宏选 核心员工 5 2.27% 0.25%

11 李倩雯 核心员工 5 2.27% 0.25%

12 杨晗 核心员工 5 2.27% 0.25%

13 王小侠 核心员工 5 2.27% 0.25%

14 崔立强 核心员工 5 2.27% 0.25%

15 郎富强 核心员工 3 1.36% 0.15%

16 杜鑫 核心员工 3 1.36% 0.15%

17 郭伟龙 核心员工 3 1.36% 0.15%

18 薛峰 核心员工 3 1.36% 0.15%

19 方涛 核心员工 3 1.36% 0.15%

20 刘晓国 核心员工 3 1.36% 0.15%

21 段海峰 核心员工 3 1.36% 0.15%

22 李晓飞 核心员工 1.5 0.68% 0.08%

23 刘勇胜 核心员工 1.5 0.68% 0.08%

24 张少鹏 核心员工 1.5 0.68% 0.08%

合计220 100% 11.11%

此外，若本次发行对象未在约定的期限内足额认购的股份将由魏小立全部认购。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、

相关限售规定

一、有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

二、授权日

授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日。

三、锁定期

1.本股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起的12个月内为锁定期，锁定期满后激励对象根据相应规定可以对获授的限制性股票分三次进行解锁。

2.在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

3.激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

四、解锁期

锁定期满后的第一个交易日后为解锁期，在解锁期,公司分次为满足解锁条件的人员办理解锁事宜,未满足解锁条件的人员持有的限制性股票仍然限售并递延至下一次解锁。在最后一次解锁时,如果持股人员符合限制性股票激励计划所述的要求,则可解锁全部剩余未解锁的份额,若不符合限制性股票激励计划所述的要求,则由公司回购未解锁的剩余全部股票。

五、解锁安排

解锁安排 解锁时间 解锁限制性股票比

例

自首次授予日起12个月后的首个交易日起

第一次解锁 至首次授予日起24个月内的最后一个交易 30%

日当日止。

自首次授予日起24个月后的首个交易日起

第二次解锁 至首次授予日起36个月内的最后一个交易 30%

日当日止。

自首次授予日起36个月后的首个交易日起

第三次解锁 至首次授予日起48个月内的最后一个交易 40%

日当日止。

第七章 限制性股票的授予价格

一、授予价格

限制性股票的授予价格为每股1.5元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.5元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

二、授予价格的确定方法

授予价格依据公司2015年完成利润分配及资本公积转增股本后的每股净资产1.05元/股确定。

第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：1.公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会或全国中小企业股份转让系统公司认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近三年内被全国中小企业股份转让系统公司或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、解锁条件

在解锁期内，激励对象按本方案的规定对获授限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1.公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

第九章 股权激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下：

1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每

股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为

调整后的限制性股票数量。

2、 配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日

当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股

的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限

制性股票数量。

3、 缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即

1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的限制性股票

数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后

的授予价格。

2、 配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收

盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数

与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的授予

价格。

3、 缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整

后的授予价格。

4、 派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为

调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授

予价格不做调整。

三、股权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。

第十章股权激励计划的变更与终止

一、公司出现下列情形之一时，本股权激励计划即行终止：1.公司出现并购、控制权变更等情形；

2.公司出现资产重组、合并、分立等情形；

3.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5.中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。

当公司出现上述情形时，公司有权回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

公司在转板IPO的情况下,董事会、股东大会有权加速限制性股票的解锁,或终止本股权激励计划。

二、激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本股权激励计划规定的程序进行。

2.激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更；或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；或因劳动合同未到期，未经公司同意，激励对象擅自离职的；该激励对象需无条件将已获得的股权回售给公司；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3．激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

4.激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本股权激励计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格。经激励对象向董事会申请后，公司可以提前解锁激励对象其余尚未解锁的限制性股票，也可回购注销该等尚未解锁的限制性股票。

5.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

6.激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本股权激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

7.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十一章 回购注销

一、回购数量、回购价格

公司按本计划规定回购限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

公司因本协议的规定实施回购时,除本协议另有约定,公司将以激励对象支付对应股票的购股本金进行回购。

二、回购数量及回购价格的调整方法

1.回购数量的调整方法参照“第九章”之“一、授予数量的调整方法”。

2.回购价格的调整方法参照“第九章”之“二、授予价格的调整方法”。

三、回购价格和回购数量的调整程序

1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时,应向中登公司申请解锁该等限制性股票,在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户后,由公司注销该部分股票。回购注销手续最终视回购注销当日全国中小企业股份转让系统政策而定,如股转系统未出台相关政策,则根据公司的替代性方案实施。

第十二章 附则

一、本计划经股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

三、目前证监会、全国中小企业股份转让系统尚没有针对在全国中小企业股份转让系统挂牌企业股权激励的相关规则和规定，届时如出台相关规则和规定，本激励计划需按相关规则和规定进行修订。

西安博达软件股份有限公司

董事会

2016年11月29日