天麒面业:股票发行方案 - 犀牛之星

证券简称：天麒面业 证券代码：838977 主办券商：安信证券

安徽省天麒面业科技股份有限公司

股票发行方案

住所：安徽省蚌埠市五河县城南经济园区

主办券商

(深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)

二〇一六年十一月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

目录

一、公司基本信息......4

二、发行计划......4

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......12

四、其他需要披露的重大事项......12

五、中介机构信息......14

六、有关声明......16

释义

释义项目 释义

天麒面业、本公司、公 指 安徽省天麒面业科技股份有限公司

司、发行人

股东大会 指 安徽省天麒面业科技股份有限公司股东大会

董事会 指 安徽省天麒面业科技股份有限公司董事会

《公司章程》 指 《安徽省天麒面业科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

行)》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务

细则(试行)》

《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

则(试行)》 管理细则(试行)》

《股份认购协议》 指 《安徽省天麒面业科技股份有限公司增资扩

股协议》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司

律师事务所 指 北京市海润律师事务所

会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

元 指 人民币元

一、公司基本信息

公司名称：安徽省天麒面业科技股份有限公司

证券简称：天麒面业

证券代码：838977

法定代表人：陈荣厂

信息披露负责人：陈燃

传真：0552-5504888

二、发行计划

(一)发行目的：

公司拟通过定向发行的方式对公司董事、监事、高级管理人员及拟认定的核心员工进行股权激励。本次股权激励定向发行可以建立健全公司长期激励机制，吸引和保留人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益与公司员工利益结合在一起。同时，还可以肯定员工对公司发展所作出的贡献，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，促进公司持续、稳舰健康地发展，确保公司经营目标和未来发展战略的实现。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排：

本次定向发行，公司在册股东享有本次股票发行的优先认购权，但公司在册股东全部自愿放弃优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺，同时承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让。

2、发行对象

本次股票发行为定向发行，公司拟向张运兵、盛会芝、李向贵、陈燃、周传宏、韩炳荣六位董监高及韩惠珍、韩世美、万伯年、张虎、韩会祥、赵永辉、马娟、陈绍保、刘安敏、陈成长、韩雅丽十一位拟认定的核心员工定向发行股票。

3、发行对象关联关系

韩炳荣与陈燃系母子关系，韩惠珍与韩会祥系姐弟关系，韩会祥与韩世美系兄妹关系。

4、发行对象基本情况

序号 姓名 职务 是否在册股东

1 韩炳荣 副董事长 否

2 陈燃 董事、董事会秘书 否

3 张运兵 监事会主席 否

4 盛会芝 监事 否

5 周传宏 监事 否

6 李向贵 副总经理 否

7 韩惠珍 拟认定核心员工 否

8 韩世美 拟认定核心员工 否

9 万伯年 拟认定核心员工 否

10 张虎 拟认定核心员工 否

11 韩会祥 拟认定核心员工 否

12 赵永辉 拟认定核心员工 否

13 马娟 拟认定核心员工 否

14 陈绍保 拟认定核心员工 否

15 刘安敏 拟认定核心员工 否

16 陈成长 拟认定核心员工 否

17 韩雅丽 拟认定核心员工 否

董监高简历：

韩炳荣，女，1956年6月1日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高

中学历。1989年1月至1993年9月任安徽省五河县安淮乡乡政府妇女主任；1993

年9月至2002年6月，自由职业；2002年6月至2015年12月任安徽省天麒面粉

有限公司质检部部长；2015年12月至今任安徽省天麒面业科技股份有限公司副董

事长。

陈燃，男，1989年9月5日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士

学历。2011年7月至2012年7月任安徽电视台综艺频道实习编导；2012年7月至

2014年11月，武汉轻工大学就读硕士研究生；2014年12月至2015年8月任安徽

省交通控股集团有限公司物流分公司市场部主管；2015年8月至2015年12月任安

徽省天麒面粉有限公司品控研发部副部长；2015年12月至今任安徽省天麒面业科

技股份有限公司董事、董事会秘书。

盛会芝，女，1969年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，初中学

历。1986年9月至2009年6月，任粮食局器材库管理员；2009年7月至2015年

12月，任安徽省天麒面粉有限公司化验员；2015年12月至今任安徽省天麒面业科

技股份有限公司监事。

周传宏，男，1962年9月18日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，

初中学历。1982年2月至2002年10月，个体工商户；2002年12月至2011年10

月，任五河县裕丰面粉厂采购部经理；2011年11月至2015年12月，任安徽省天

麒面粉有限公司后勤部副主任；2015年12月至今任安徽省天麒面业科技有限公司

职工监事。

张运兵，男，1971年5月8日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高

中学历。1987年10月至1992年7月，任五河县物资局燃料公司科员；1992年7

月至1994年9月，任五河县物价局业务科办公室科员；1994年9月至1998年8

月，任五河县工商物价技术监督局业务科办公室科员；1998年8月至2015年6月，

任五河县公安局科员；2015年6月至2015年12月，任安徽省天麒面粉有限公司办

公室副主任；2015年12月至今任安徽省天麒面业科技股份有限公司监事会主席。

李向贵，男，1960年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

历。1979年7月至1984年7月，任胡集供销社主办会计；1984年7月至1985年2

月，自由职业；1985年2月至1988年9月，任五河县财政局统计员；1988年9月

至1989年1月，自由职业；1989年1月至1995年6月，任五河县面粉厂厂长；1995

年6月至1996年1月，自由职业；1996年1月至2006年7月，任五河县饲料厂厂

长；2006年7月至2007年1月，自由职业；2007年1月至2013年12月，任五河

县双丰面粉有限公司总经理；2014年1月至2015年12月任安徽省天麒面粉有限公

司副总经理；2015年12月至今任安徽省天麒面业科技股份有限公司副总经理。

拟认定核心员工简历：

韩惠珍，女，1956年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中

学历，现任安徽省天麒面业科技股份有限公司会计。

韩世美，女，1961年2月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学

历，现任安徽省天麒面业科技股份有限公司会计。

万伯年，男，1968年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中

学历，现任安徽省天麒面业科技股份有限公司车间主任。

张虎，男，1973年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，

现任安徽省天麒面业科技股份有限公司车间主任。

韩会祥，男，1961年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学

历，现任安徽省天麒面业科技股份有限公司检验员。

赵永辉，男，1970年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学

历，现任安徽省天麒面业科技股份有限公司车间主任。

马娟，女，1977年4月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，

现任安徽省天麒面业科技股份有限公司检验员。

陈绍保，男，1965年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中

学历，现任安徽省天麒面业科技股份有限公司销售经理。

刘安敏，女，1977年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中

学历，现任安徽省天麒面业科技股份有限公司办公室职员。

陈成长，男，1971年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，初中学

历，现任安徽省天麒面业科技股份有限公司杂工队长。

韩雅丽，女，1976年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中

学历，现任安徽省天麒面业科技股份有限公司销售经理。

(三)发行价格及定价方法

本次发行股票的发行价格为每股人民币1.50元。截至2016年6月30日，公司总股本82,723,830股。经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年1至6月实现的归属于股东的净利润为1,697,854.62元，每股收益0.02元。

本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等因素，最终与发行对象协商后确定。

(四)发行股份数量及金额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

本次发行股票数量不超过3,000,000股(含3,000,000股)，融资额不超过人民币450.00万元(含450.00万元)。本次增发对象均以现金方式认购股份，具体明细如下：

本次增发的投资者名称 投资者类型 认购股份数 认购金额上限 认购

量上限 (元) 方式

韩炳荣 副董事长 100,000.00 150,000.00 现金

陈燃 董事、董事会秘书 1,766,666.00 2,649,999.00 现金

张运兵 监事会主席 20,000.00 30,000.00 现金

盛会芝 监事 20,000.00 30,000.00 现金

周传宏 监事 20,000.00 30,000.00 现金

李向贵 副总经理 50,000.00 75,000.00 现金

韩惠珍 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

韩世美 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

万伯年 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

张虎 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

韩会祥 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

赵永辉 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

马娟 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

陈绍保 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

刘安敏 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

陈成长 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

韩雅丽 拟认定核心员工 20,000.00 30,000.00 现金

合计2,196,666.00 3,294,999.00 -

(五)董事会决议日至股份认购日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。公司挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本。

(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺。

本次股票发行对象涉及董事、监事、高级管理人员及拟认定的核心员工，新增股份为有限售条件的人民币普通股，除按照《公司法》有关规定予以锁定外，还将履行如下承诺：

“按照《股份认购协议》规定，本次发行股票的锁定期为自授予日起24个月。

锁定期内，股票发行对象依本股票发行方案获授的未解锁股票以及该股票分配的股票红利不得转让、赠与、质押、担保、托管给第三人。锁定期满后一次性全部解锁，解锁后，股票发行对象所持有的股票可通过市场兑现。”

(七)募集资金用途、必要性与可行性分析。

本次股票发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，优化财务结构，扩大公司业务规模。

1、必要性与可行性分析：

(1)提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理核心人员；(2)让公司经营管理核心人员转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上保持一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升；

(3)促进公司健康持续跨越性发展，实现公司员工富裕的愿景，更有效地激发公司核心员工的积极性及归属感，实现公司做强、做大的目标。

(4)食品加工行业属于资金与技术密集型行业，技术研发及生产人员对公司的产品创新、技术创新、持续发展起着关键的作用。核心技术人员是本公司保持核心竞争力的保证。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。

(5)随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求越来越大，公司自有资金不能满足自身业务发展的需要，募集资金将使公司保持良好快速的发展状态，进一步提高市场占有率，提高资金的使用效率。

2、本次募集资金用于补充流动资金的测算过程

根据中国银监会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》(银监会令2010年第1号)关于营运资金量的测算方法，流动资金贷款需求量应基于借款人日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额(即流动资金缺口)确定。一般来讲，影响流动资金需求的关键因素为存货(原材料、半成品、产成品)、现金、应收账款和应付账款。依照《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式：营运资金量＝上年度销售收入×(1－上年度销售利润率)×(1＋预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数

其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)

周转天数=360/周转次数

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数＝销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额

根据上述公式，并参考公司报告期内的财务状况和经营成果，以2015年为基期，2016年为预测期。2015年度数据为经会计师事务所审计的数据，2016年度所用数据为预计数据，按如下公式计算公司所需的流动资金：

新增流动资金投资需求=营运资金需求量-上年末可动用的货币资金

基期(2015年)相关指标计算如下表：

单位：元

项目2015年

营业收入 173,498,883.87

营业成本 156,996,138.04

利润总额 3,664,895.84

销售利润总额 3,664,895.84

营运资金周转次数 20.63

存货周转天数 165

应收账款周转天数 15

应付账款周转天数 -

预付账款周转天数 -

预收账款周转天数 4

根据会计师事务所审计的公司2015年度财务数据，公司2015年的销售收入为173,498,883.87元。根据公司近几年的发展情况，结合目前的战略及2016年之运营情况，预计2016年预计销售收入较2015年度销售收入增长率为30.00%，2016年全年的销售收入为225,548,549.03元。

根据中国银监会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》(银监会令2010年第1号)关于营运资金量的测算方法进行测算，公司2016年度新增流动资金需求量为6,033,862.01元。公司拟使用本次募集资金补充流动资金3,294,999.00元，符合公司实际经营情况，未超过资金的实际需求量，符合有关规定。

3、公司股东、董监高关于本次募集资金用途的承诺

股票发行后的股东、董监高出具承诺，承诺严格按照募集资金用途使用资金，如违规使用资金，股东、董监高承担连带责任。

4、本次募集资金的使用管理

公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司已制订《募集资金管理制度》，加强对本次募集资金的使用和管理。公司将会在本次发行认购结束后验资。

(八)前次募资资金使用情况

公司自挂牌至今，尚未发行股票募集资金。

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、《关于提名公司核心员工的议案》；

2、《关于安徽省天麒面业科技股份有限公司股票发行方案的议案》；

3、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

4、《关于修改安徽省天麒面业科技股份有限公司章程的议案》；

5、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》；

6、《安徽省天麒面业科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行不涉及主管部门审批或核准，但需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。

本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，公司的流动比率、速动比率均有所提高，资产负债率降低，每股收益、净资产收益率以及每股净资产被摊薄，有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)附生效条件的股份认购协议的内容摘要。

1、股份认购协议书签署主体

甲方为股票发行方：安徽省天麒面业科技股份有限公司

乙方为认购方：张运兵、盛会芝、李向贵、陈燃、周传宏、韩炳荣、韩惠珍、韩世美、万伯年、张虎、韩会祥、赵永辉、马娟、陈绍保、刘安敏、陈成长、韩雅丽

2、认购方式、支付方式

乙方以现金方式认购。乙方应当按照甲方发布的股票发行认购公告确定的日期内缴纳全部股份认购价款。

3、协议的生效条件和生效时间

公司董事、监事、高级管理人员签订的协议经各方有效签署后成立，甲方股东大会审议通过本次股票发行方案后生效。

公司拟认定的核心员工签订的协议经各方有效签署后成立，并满足下列全部条件时生效：乙方经甲方股东大会认定为核心员工；甲方股东大会审议通过本次股票发行方案。

4、协议附带的任何保留条款、前置条件

无。

5、限售期

乙方在本次发行中认购的限制性股票的限售及其解锁安排应当按照《股份认购协议》的约定执行，但法律法规及规范性文件另有规定的除外。乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售的约定。

6、估值调整条款

无。

7、违约责任条款：

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或违反在本协议中所作的承诺与保证事项的，即构成违约。违约方应当赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

8、其他条款

甲方股东大会审议通过的《股份认购协议》作为本合同的附件，是本合同不可分割的部分，与本协议具有相同的法律效力。如本合同条款和《股份认购协议》的条款有冲突，则以《股份认购协议》的规定为准。

五、中介机构信息

(一)主办券商：安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼

法定代表人：王连志

项目负责人：韩风金

项目组成员：韩风金、孙啸天