德惠商业:公司章程 - 犀牛之星

四川德惠商业股份有限公司

章程

二〇一六年十月

目录

第一章总则......3

第二章经营宗旨和范围......3

第三章股份......4

第一节股份发行......4

第二节股份增减和回购......5

第三节股份转让......6

第四章股东和股东大会......6

第一节股 东......6

第二节股东大会的一般规定......8

第三节股东大会的召集......10

第四节股东大会的提案与通知......11

第五节股东大会的召开......12

第六节股东大会的表决和决议......14

第七节投资者关系管理......17

第五章董事会......17

第一节董 事......17

第二节董事会......19

第六章总经理及其他高级管理人员......22

第七章监事会......23

第一节监 事......23

第二节监事会......23

第八章财务会计制度、利润分配和审计......25

第一节财务会计制度......25

第二节利润分配......25

第三节内部审计......27

第四节会计师事务所的聘任......27

第九章通知......28

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......28

第一节合并、分立、增资和减资......28

第二节解散和清算......29

第十一章修改章程......31

第十二章附则......31

第一章总则

第一条. 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》(2013年修订，以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本

章程。

第二条. 四川德惠商业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他法律法

规及规范性文件的规定而设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经成都市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条. 公司注册名称：四川德惠商业股份有限公司

第四条. 公司住所：成都市郫县红光镇港通北一路199号

第五条. 公司注册资本为人民币6000万元。

第六条. 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条. 董事长为公司的法定代表人。

第八条. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条. 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理及财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条.公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不断提高企业的经

营管理水平和产品的核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十二条.公司的经营范围为：文化办公用品、办公设备；一类医疗器械、二类医疗器械、

健身器材、照相器材、电脑及配件、耗材、打印设备、音响设备、体育用品零售及批发；日用百货、服装服饰、针织纺织、床上用品、鞋帽、皮革制品、洗涤化妆用品、五金交电、家用电器、电子产品、电动工具、通信器材及设备零售及批发；陶瓷制品、卫生洁具、家具、工具；金银珠宝、加工、销售；普通货运；商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、农副产品购销(收购不含粮、 棉蚕)、粮油及制品的零售；消防器材、工艺品、计生用品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具的零售与批发，以及提供相关的配套服务；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售：卷烟、雪茄烟；食盐零售；国内书刊、图书销售；柜台或经营场地的出租；第二类增值电信业务中的信息服务业务；票务服务；代居民收水电费及其他费用；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 股份

第一节股份发行

第十三条.公司的股份采取股票的形式。

公司的股票采用记名方式。公司对发行的记名股票应置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

第十四条.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条.公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

第十六条.公司发起人认购股份情况如下:

股东(发起人) 认购股份数(万股)持股比例(%) 出资方式 出资时间

姓名或名称

张晓彬 416.65 41.665 现金 2007.3.21

李阳敏 416.65 41.665 现金 2007.3.21

张晓玲 66.7 6.67 现金 2007.3.21

王建忠 33.3 3.33 现金 2007.3.21

任小蓉 66.7 6.67 现金 2007.3.21

合计1000 100.00 — —

第十七条.公司股份总数为6000万股，全部为普通股。

第十八条.公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份(包括实施股权激励而实施的定向增发)；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第二十条.公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关

规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十二条. 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十三条. 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应

当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第(一)

项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股

份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十四条. 公司的股份可以依法转让。

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过

全国中小企业股份转让系统报价转让。

第二十五条. 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第四章 股东和股东大会

第一节股东

第二十六条. 公司应将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第二十七条. 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)依据法律、行政法规及本章程的规定查阅公司信息；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或

者质询。

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条. 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披

露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应

当承担赔偿责任。

第二十九条. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民

法院撤销。

第三十条. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条. 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条. 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十四条. 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果

存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股

东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股

股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控

股股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司

应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法

定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上

述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事

会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董

事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任

人追究法律责任。

第二节股东大会的一般规定

第三十五条. 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；

(十二)审议批准公司董事会权限以外的重大资产购买、出售、置换、投资等事项； (十三)审议交易金额3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，审议批准第三十

七条规定的由股东大会审议的关联交易；

(十四)审议批准董事会权限以外的金融机构融资事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)对收购本公司股份作出决议；

(十七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十六条. 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三十七条. 公司审议关联交易，应遵循如下原则：

(一)对于每年发生的日常性关联交易，公司挂牌后，应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，

列表披露执行情况。

(二)如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会或者股东大会审议并披露。

(三)除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的关联交易。

第三十八条. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第三十九条. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本章程所定人数的2/3

时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股

份计算。

第四十条. 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东大会将设置会场，以现翅议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十一条. 公司召开股东大会时可以根据需要聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十二条. 股东大会由董事会依法召集。

第四十三条. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内

作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十四条. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十五条. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议

作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十六条. 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。

第四十七条. 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第四十八条. 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十九条. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十条. 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召

开15日前通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括

通知发出当日。

第五十一条. 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名和电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他

方式的表决时间及表决程序。

第五十二条. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说明董事、监

事候选人的详细情况，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十三条. 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十四条. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第五十五条. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

第五十七条. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十八条. 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第五十九条. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十条. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十一条. 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名

称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条. 股东大会召开时，公司董事、监事、证券事务联络人应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员可以列席会议。

第六十三条. 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十四条. 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十五条. 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

报告。

第六十六条. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十七条. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第六十八条. 股东大会应有会议记录，由公司指派专人负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条. 股东大会会议记录工作由证券事务联络人负责。召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、会议记录人、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于10年。

第七十条. 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第六节股东大会的表决和决议

第七十一条. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的2/3以上通过。

第七十二条. 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条. 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(四)本章程的修改；

(五)第三十六条规定的担保事项；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(七)股权激励计划；

(八)回购本公司股份的；

(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条. 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。

第七十五条. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

关联事项包括：

(一)与关联方进行交易；

(二)为关联方提供担保；

(三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

(四)其他股东大会认为与关联股东有关的事项。

第七十六条. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十七条. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第七十八条. 公司非员工董事、监事由股东大会选举产生。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承

诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当洋切实履行董事、监

事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以选择实行累积投票制。

股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十九条. 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十条. 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十一条. 同一表决权只能选择现尝通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条. 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十三条. 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第八十四条. 股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现尝通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十五条. 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十六条. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

立即组织点票。

第八十七条. 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第八十八条. 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会

决议中作特别提示。

第八十九条. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即

就任。

第九十条. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大

会结束后2个月内实施具体方案。

第七节投资者关系管理

第九十一条. 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的

信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对

公司的了解，实现公司整体利益最大化。

公司在投资者关系管理工作中应当公平对待其所有投资者。

第九十二条. 公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会对投资者管理工作

制度的实施情况进行监督。证券事务联络人负责投资者关系管理工作。

第九十三条. 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话

在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。

第九十四条. 公司应当为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利，为投资者与公司

董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间，为中小股东到公司现场参观、

座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动。

第九十五条. 公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报告的可读性。

第九十六条. 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：

(一)透露尚未公开披露的重大信息；

(二)做出可能误导投资者的过度宣传行为；

(三)对公司股票价格公开做出预期或承诺；

(四)其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

第五章董事会

第一节董事

第九十七条. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十八条. 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。

第九十九条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百条.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条. 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和

股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期

结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百〇四条. 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

第一百〇五条. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇六条. 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇七条. 董事会由5名董事组成。

第一百〇八条. 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)审议批准金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的重大资产购买、

出售、投资等事项；

(九)审议批准交易金额低于3000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝

对值5%的关联交易。

(十)审议批准单笔贷款金额不超过公司净资产50%以及一年内累计贷款金额不

超过公司总资产30%的金融机构贷款(含相应的贷款抵押)事项。

(十一)决定除本章程第三十六条规定的需经股份大会审议通过的对外担保事项 以外的对外担保事项。

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)聘任或者解聘公司经理并决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十四)制定公司的基本管理制度；

(十五)制订本章程的修改方案；

(十六)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八)管理公司信息披露事项；

(十九)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

第一百一十条. 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作

效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条.董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

第一百一十二条.董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行情况；

(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条.董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十四条.董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百一十五条.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长和总经理，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十六条.董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电话、电子邮件；通知时

限为1天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十七条.董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(六)发出通知的日期；

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条.董事会会议应有1/2以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百二十条. 董事会决议表决方式为：投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条.董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第一百二十三条.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十四条.董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；

(五)会议议程；

(六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十五条.经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定

和公司章程规定而导致的责任除外。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条.公司设总经理1名，副总经理不超过5名，财务负责人1名，由董事会聘

任或解聘。

第一百二十七条.本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条.总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条.总经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的部门负责人；(八)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十条. 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条.总经理工作规则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条.总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条.公司设证券事务联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理、信息披露等事务。

证券事务联络人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条.高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条.本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条.监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条.监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条.监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十条. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十一条.监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十二条.公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，由全

体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工或职工代表大会民主选举

产生。

第一百四十三条.监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的定期报告进行审核；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条.监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10日以书面方式

送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前1日以书面方

式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话

等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条.监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。

第一百四十六条.监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十七条.监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧

急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十八条.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

度。

第一百四十九条.公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务会计报告按照

有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起三个月内向董事会报送年度财务会计报

告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会报送半年度财

务会计报告，公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个

月内向董事会报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、

法规的规定进行编制。

第一百五十条. 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户存储。

第二节利润分配

第一百五十一条.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提龋

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的25%。

第一百五十三条.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十四条.公司的利润分配政策为：

(一)公司利润分配政策的决策机制与程序：

1．利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会本着重视股东合理投资

回报、兼顾公司合理资金需求和可续发展的原则，根据当期的经营情况和

项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的

短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。利润分配方案应

经全体董事过半数通过，并在报股东大会审批前，征求监事会的意见。

2．监事会应当就利润分配的提案提出明确书面意见，同意利润分配提案

的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配提案的，应载明不同意

的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配提案。必要时，可提请

召开股东大会。

3．利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东

大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会未做出现金利润分配方案

或年度现金利润分配比例不足15%的，公司应当在定期报告中披露原因，

并说明公司留存资金的使用计划和安排。

(二)利润分配政策：

1．利润分配的形式及利润分配的期间间隔：公司可以采取现金、股票或

者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行

中期利润分配。

2．现金股利的条件和比例：公司当年的税后利润在弥补亏损、提取公积

金后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方

式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

15%。

3．发放股票股利的条件：若公司营业收入、每股收益增长快速，并且董

事会考虑公司股本规模与股票价格的匹配关系后认为需要时，可以单独或

在发放现金股利之外另行提出并实施股票股利分配预案。

4．监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，当董事会未做

出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程

规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

5．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

6．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

(三)利润分配政策调整

1．公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性。

2．公司由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润

分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由监事会发表意见。董事

会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议通过后方可执行。董事会

应以保护股东权益为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策

调整的原因。

第三节 内部审计

第一百五十五条.公司可以适时实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条.公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百五十七条.公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十八条.公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。

第一百五十九条.公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条. 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一百六十一条.公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以信函、传真、电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十二条.公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百六十三条.公司召开股东大会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或公告方式进行。

第一百六十四条.公司召开董事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式进行。

第一百六十五条.公司召开监事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式进行。

第一百六十六条.公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通

知以电子邮件方式送出的，被送达人回复日为送达日期，或公司专人与被

送达人电话联络后，确认其收到电子邮件，并由公司记录在案之日为送达

日期。

第一百六十七条.因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十八条.公司股份如果在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司将指定全国中

小企业股份转让系统信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，应当按照《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等规定依法披

露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十九条.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十条. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告

之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条.公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百七十二条.公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百七十三条.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十五条.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条.公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十七条.公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以

上通过。

第一百七十八条.公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百七十九条.清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条. 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十二条.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十三条.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

认，并于股东大会或人民法院确认后30日内报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第一百八十四条.清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十五条.公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十六条.有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十七条.股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条.董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百八十九条.章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十条. 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百九十一条.董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第一百九十二条.本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

第一百九十三条.本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”、“超过”不含本数。

第一百九十四条.股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，可以通过

诉讼方式解决。

第一百九十五条.本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条.本章程经股东大会通过之日起生效。

法定代表人签名：