国禹股份:股票期权激励计划(草案) - 犀牛之星

江苏国禹建设股份有限公司

股票期权激励计划(草案)

2016年9月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、因全国股份转让系统公司尚未颁布股票期权激励相关业务规则，本激励计

划授予的股票期权行权时，由此引致公司总股本增加，按照目前适用的全国股份转

让系统公司业务规则，仍需履行董事会、股东大会审议通过等股票发行程序。因此，

本激励计划授予的股票期权行权时可能存在如下风险：

(一)由于股票发行事宜未能经过董事会、股东大会审议通过或者未能取得相

关监管机构审批/备案导致股票期权不能行权。

(二)由于激励对象不符合可以参与全国股份转让系统公司挂牌公司股票定向

发行投资者适当性管理的相关规定导致股票期权不能行权。

二、本激励计划授予的股票期权行权前，如全国股份转让系统公司颁布施行股

票期权激励相关业务规则的，则本激励计划将根据该等业务规则的要求执行。

三、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏国禹建设股份有限公司章程》制

定。

四、本激励计划的股票来源为公司向激励对象发行新股。

五、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计不超过500万份，涉及的标的股

票数量占本激励计划公告时公司股份总额5020万股的9.96%。其中首期授予股票期权

346.01万份，预留股票期权153.99万份。

六、本激励计划拟授予的股票期权行权价格为：1.5元/股。

七、未行权的有效期权对应的股票不参与公司分红计算，不派发股票红利；尚

未行权的有效期权，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份

拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量和行权价格不做调整。

八、在满足规定的行权条件下，本激励计划的激励对象在规定的行权期限内，

可以行使其获授的股票期权，该部分期权在规定的行权期限之外不得行使。

九、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权分为首期授予股票期权和预留股

票期权。预留股票期权的授予需在每次授予前召开董事会会议，确定该次授予的权

益数量、激励对象名单、业绩考核条件等相关事宜，并履行其他必要的法律程序及

信息披露义务。

十、本激励计划有效期为股票期权授予之日起48个月。

十一、公司董事会可根据公司实际需要(如申请主办、中小板或创业板上市)

或有关法律、法规、规范性文件的要求，视激励对象的实际绩效情况提出加速行权

方案，经股东大会审议通过后，激励对象不得对该等方案提出异议。

十二、公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其

贷款提供担保。

十三、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

目录

声明......2

特别提示......2

第一章 释义......5

第二章 实施激励计划的目的......6

第三章 激励计划的管理机构......6

第四章 激励对象的确定依据和范围......6

第五章 激励计划的具体内容......7

第六章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序......12

第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......13

第八章 激励计划的变更、终止及其他事项......14

第九章 附则......15

第一章 释义

国禹股份、本公司、公指 江苏国禹建设股份有限公司

司

激励计划、本计划、本指 以公司股票为标的，对公司董事、监事、高级管理人员以

激励计划 及核心员工进行的长期性激励计划

股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格

和条件购买本公司一定数量股份的权利

激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、监事、高级管

理人员以及核心员工

核心员工 指 核心员工由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意

见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准

授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期

权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设

定的条件购买标的股票的行为

可行权日 指 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须是交易日

行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

司

元 指 人民币元

《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《江苏国禹建设股份有限公司章程》

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人

员及核心员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；增强公司管理及核

心骨干人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利

益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，

确保公司发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原

则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，制定本激励计划。

第三章 激励计划的管理机构

股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和

终止。

董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订本激励计划的具体方案，

并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、

行政法规、部门规章进行监督。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件

以及公司内部管理文件的相关规定，结合公司实际情况确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划中的激励对象为公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工。

二、激励对象的范围

本次激励对象共计29人，包括公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工，

其中核心员工的确定以公司股东大会的决议为准。若本计划中属于核心员工的激励

对象在本计划实施前未获得股东大会批准为公司的核心员工，则该激励对象自动不

享有与股权激励相关的权利，也不承担相关的义务。以上激励对象中，高级管理人

员必须经公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职，已与

公司或公司控股子公司签署劳动合同。

本计划的激励对象只能够接受本公司激励，在接受本公司授予股票期权时未成

为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激

励。

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

(一)最近三年内被证券交易所或全国股份转让系统公司公开谴责或宣布为不

适当人选的；

(二)最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(三)由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、以自己(含亲属)

或他人名义注册同业公司、在同类型公司兼职、违背《公司法》或商业惯例所指的

忠实义务和勤勉义务、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面

影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

(四)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

第五章 激励计划的具体内容

一、本激励计划的股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

二、本计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予股票期权总计不超过500万份，涉及的标的股票数量占

本计划公告时公司总股本5,020万股不超过9.96%的比例。其中首期授予股票期权

346.01万份，预留股票期权153.99万份。

激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行

权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿

还债务。

尚未行权的有效期权，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量不做调整。

三、股票期权激励计划的分配

本激励计划首次授予激励对象的股票期权数量为346.01万份，具体分配情况如下：

占期权

获授的股票期 占目前总股

序号 姓名 职务 总数的

权数量(万股) 本的比例

比例

1 赵识 董事 25 5% 0.498%

2 李铁兵 财务总监 25 5% 0.498%

3 杜文静 董事会秘书 25 5% 0.498%

4 夏前进 施工队长 20 4% 0.3984%

5 夏广闪 施工队长 20 4% 0.3984%

6 赵对 项目经理 20 4% 0.3984%

7 李华阳 项目经理 20 4% 0.3984%

8 章华帆 项目经理 20 4% 0.3984%

9 尹露 监事 20 2% 0.3984%

10 吴文晴 监事 20 2% 0.3984%

11 狄俊屿 项目经理 15 3% 0.2988%

12 朱晓辉 成本会计 10 2% 0.1992%

13 夏前赛 施工队长 10 2% 0.1992%

14 王乃东 施工队长 10 2% 0.1992%

15 秦小茜 人事部职员 7 1.4% 0.1394%

16 钟庆宇 项目经理 6.67 1.334% 0.1329%

17 李兴峰 行政部职员 6.67 1.334% 0.1329%

18 胡兆龙 项目经理 6.67 1.334% 0.1329%

19 王健 成本核算 6 1.2% 0.1195%

20 陈璇 总账会计 6 1.2% 0.1195%

21 白露 出纳 6 1.2% 0.1195%

22 朱奥琪 行政部职员 6 1.2% 0.1195%

23 程成 人事部职员 5 1% 0.0996%

24 王达 行政部职员 5 1% 0.0996%

25 张晓允 行政部职员 5 1% 0.0996%

26 陈新民 项目经理 5 1% 0.0996%

27 朱宗祥 经营部职员 5 1% 0.0996%

28 裴昌红 施工队长 5 1% 0.0996%

29 夏前帅 行政部职员 5 1% 0.0996%

小计346.01 69.202% 6.8925%

预留股票期权激励池 153.99 30.798% 3.0676%

总计500 100% 9.96%

注：激励对象同时为公司董事、股东或者实际控制人的，应履行回避表决的义

务。

预留股票期权的授予需在每次授予前召开董事会会议，确定该次授予的权益数

量、激励对象名单、业绩考核条件等相关事宜，并履行其他必要的法律程序及信息

披露义务。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日

(一)股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期为股票期权授予之日起48个月。

(二)授予日

本激励计划授予日为本激励计划经公司股东大会审议批准后的首个交易日。

本激励计划各次预留授予日为公司董事会审议批准预留股票期权的授予后的首

个交易日，但预留授予日应不迟于2018年12月31日。预留股票期权的授予需在每次

授予前召开董事会会议，确定该次授予的权益数量、激励对象名单、行权价格、业

绩考核条件等相关事宜，并履行其他必要的法律程序及信息披露义务。

对于截至到2018年12月31日仍未授予的预留股票期权，该部分预留股票期权将

不再授予，由公司予以注销。

(三)等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。首次授予的股票

期权自确定的首次股票期权首次授予日起12个月为等待期。预留授予的股票期权自

预留股票期权授予日起12个月为等待期。

(四)可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。预留

股票期权自预留股票期权预留授予日起12个月后可以行权。可行权日必须为交易日，

且在行权有效期内，但不得在下列期间行权：

1、公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内(如有)；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露细则》(试行)》等规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应按本激励计划规定

的安排分期行权。

本次授予的股票期权的行权期及各期可行权数量如下表所示：

可行权数量占获

行权期 行权时间

授期权数量比例

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日

第一次行权 40%

起24个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日

第二次行权 30%

起36个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日

第三次行权 30%

起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在本计划有效期内，行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票

期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权有效期内全部行权的，则未行权

的部分股票期权不得行权。

(五)禁售及限售规定

本激励计划的禁售和限售规定如下：

1、激励对象在本激励计划最后一期行权日满12个月内的最后一个交易日之前，

不得出售所行权的股票。

2、在前述禁售期届满后，激励对象每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的25%。

五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权行权价格(包括预留股票期权的行权价格)为：1.5

元/股。

尚未行权的有效期权，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格不做调整。

六、激励对象获授权益、行权的条件

(一)股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所或全国股份转让系统公司公开谴责或宣布为不适

当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；

(4)公司董事会认定其严重违反公司有关规章制度规定的。

(二)股票期权的行权条件

在行权期，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足

如下条件：

1、公司业绩考核要求

(1)公司2016年度营业收入比2015年度增长不低于30%或净利润比2015年度增

长不低于30%；

(2)公司2017年度营业收入比2016年度增长不低于30%或净利润比2016年度增

长不低于30%；

(3)公司2018年度营业收入比2017年度增长不低于30%或净利润比2017年度增

长不低于30%。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权上一

年度考核不达标，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

2、个人业绩考核要求

在本计划有效期内的各考核周期内，公司对所有激励对象进行考核，目前公司

对个人绩效考核实行打分制，年度考核60-75分为合格，75-90分为良好，90-100分

为优秀。

激励对象上一年度个人绩效考核为60分以上，方能参与当年度股票期权的行权；

否则取消当期行权额度，期权份额作废。

第六章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

一、公司董事会审议本计划后提交到公司股东大会审议。

二、股票期权授予及期权的行权程序

(一)股票期权的授予

授予日确定后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方

的权利关系。

(二)股票期权行权程序

1、为了提高行权的组织性和效率性，本计划采取集中行权的方式。在行权期内

设立1个行权窗口期，行权窗口期不短于30个交易日，并由公司以公告或其他方式提

前通知符合行权条件的激励对象。符合行权条件的激励对象应在行权窗口期内提交

行权申请，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。行权申请应载

明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。激励对象在行权窗口期内向

公司提出申请即视为在有效期内申请行权。

2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向

激励对象定向发行股票。公司向激励对象定向发行股票如需有关部门核准，按照相

关规定执行。

第七章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利和义务

(一)公司具有对本计划的解释和执行权。公司有权要求激励对象按其受聘岗

位的要求为公司工作，若激励对象经考核不达标或达不到本计划规定的其他行权条

件，公司可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

(二)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权并予以注销。

(三)公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(四)公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

(五)公司应当根据本激励计划及有关监管机构的相关规定，积极配合满足行

权条件的激励对象按规定行权。但若因非公司自身原因造成激励对象未能按自身意

愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

(六)法律、法规规定的其他相关权利和义务。

二、激励对象的权利和义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象可以选择行使期权或者放弃行使期权，在被授予的可行权额度

内，自主决定行使期权的数量。

(三)激励对象应当按照本计划规定锁定其已行权的股票。

(四)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(五)激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

(六)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。

(七)激励对象未行权即从公司或从公司控股子公司离职的，尚未行权的股票

期权不得行权，由公司注销。

(八)激励对象在行权后从公司或公司控股子公司离职的，应当在离职后2年内

不得在竞争对手处从事相同或类似相关工作。

如果激励对象在行权后离职，并在离职后2年内在竞争对手处从事相同或类似工

作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收

益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

(九)法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，

不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签

订的劳动合同执行。

第八章 激励计划的变更、终止及其他事项

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(三)公司股东大会决定终止本计划的；

(四)国家法律法规等规范性文件规定、国家行政机关认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期

权终止行权，其未获准行权的期权作废；已行权但尚未解除禁售的股票按本计划规

定执行。

二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子

公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但

是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失

职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解

除与激励对象劳动关系的，公司可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，

对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职，公司可以决定对激励对象根据本计

划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未

获准行权的期权作废。

(三)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚

未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权

作废。

(四)激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准

行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行

权的期权作废。

(五)激励对象身故，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的

股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成

行权，其未获准行权的期权作废。

(六)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第九章 附则

一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

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