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招商证券股份有限公司关于推荐广东精讯科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，广东精讯科技股份有限公司(以下简称“精讯科技”、“精讯股份”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌的事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“我公司”)签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽职调查工作指引》”)，我公司对精讯科技的公司业务情况、公司治理情况、公司财务状况、公司合法合规情况等进行了尽职调查，对精讯科技本次申请股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况招商证券推荐精讯科技挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职调查工作指引》的要求，对精讯科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与精讯科技董事、监事、总经理、董事会秘书、财务总监、员工进行了交谈，并同公司聘请的北京大成律师事务所律师、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计师、北京华信众合资产评估有限公司评估师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广东精讯科技股份有限公司尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于 2015 年 7 月 9 日至 7 月 28日对精讯科技拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2015 年 7 月 28 日召开了内核会议。参与项目审核的内核机构成员为毕敬等七人，其 中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形； 不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求，内核机构成员经审核讨论，对精讯科技本次挂牌出具如下的审核意见： (一)内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组 制作的《广东精讯科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的公司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况出具了尽职调查报告。项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查； (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，精讯科技制作了《公开转让说明书》及整套申报文件，挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。 (三)公司前身珠海精讯电子科技有限公司(以下简称“精讯有限”)成立 于 2006 年 3 月 21 日。2015 年 5 月 11 日，公司股东会通过决议，以有限公司经 审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2015 年 6 月 12 日，公司完成工商变更登记，获得珠海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司改制过程合法合规，依法设立且存续满两年。 精讯科技及其前身精讯有限的主营业务是为低压电力载波通讯相关业务提 供整体解决方案。公司及其前身最近两年内均主要从事以上业务，公司业务明确。 股份公司成立后，建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的治理层，公司治理机制健全，合法规范经营。 公司股权清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；公司历次增资及股权转让都履行了相应的法律程序，股票发行和转让行为合法合规。公司的 2 名有限合伙股东佛山金睿和投资中心(有限合伙)和广州睿宏投资企业(有限合伙)属于私募投资基金。佛山金睿和投资中心(有限合伙)和广州睿宏投资企业(有限合伙)已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了登记，取得《私募投资基金证明》。公司 2 名有限合伙股东不存在法律法规或任职单位规定的不适格担任股东的情形，依法有效存续。 2014 年 9 月 30 日，我公司与精讯科技签订了《广东精讯科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让并持续督导之总服务协议》。 精讯科技符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》第 2.1 条规定的挂牌条件。 (四)我公司同意推荐精讯科技股票在全国股份转让系统挂牌。 综上所述，内核小组认为公司符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》规定的有关挂牌的条件，七位内核机构成员经投票表决，一致同意推荐精讯科技股票进入全国股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对精讯科技的尽职调查情况，我公司认为精讯科技符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件： (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身精讯有限成立于 2006 年 3 月 21 日，由周渊和吴红兵根据当时有效的《公司法》及相关法律、法规的规定出资设立。2015 年 5 月 11 日，公司股东会通过决议，以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司， 2015 年 6 月 12 日，公司完成工商变更登记，获得珠海市工商行政管理局颁发的 《企业法人营业执照》。注册号为 440400000143065，注册资本为人民币 1，000.00万元，法定代表人周渊。公司设立及改制过程合法合规，存续期间已满两年。 (二)公司业务明确，具有持续经营能力公司专注于为低压电力载波通讯相关业务提供整体解决方案。 根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司审计报告显示，公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月的营业收入分别为 5，919，669.48 元、14，373，994.59 元、2，044，074.04 元，净利润分别 1，209，564.35 元、3，997，467.10 元、919，670.13元，公司的盈利状况良好，具备持续经营能力。 公司通过自有限公司成立以来的历次工商年检，具有持续经营记录。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营 有限公司阶段，公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、变更出资方式等事项上依法召开股东会，并形成相关决议；执行董事能够履行《公司章程》赋予的权利和义务，勤勉尽职；监事能够对公司的运作进行监督。 股份公司成立后，公司建立了较完善的公司治理结构和制度，运作规范，按照《中华人民共和国公司法》制定了公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等一系列相应的规章制度，完善了财务管理制度等内部控制制度，并在实践中得以执行。 (四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司成立及历次增资和股权转让行为均履行了股东(大)会决议、验资、工商变更登记等法律手续，股份发行和转让行为合法有效。除《公司法》对股份公司发起人所持股权的转让限制以及董事、监事、高级管理人员任职期间股份转让的限制外，公司股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，股东对此予以了声明。公司发起人自股份公司设立之日起至今尚未发生股份转让行为，公司股东所持股份不存在违法违规转让行为。 (五)主办券商推荐并持续督导精讯科技与我公司签署了《广东精讯科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让并持续督导之总服务协议》，协议书约定由我公司推荐精讯科技挂牌，并为精讯科技提供持续督导服务。 (六)我公司同意推荐精讯科技挂牌的理由 1、公司符合挂牌条件规定的基本要求。 2、公司主营业务市场广阔，发展前景较好。公司主营业务是为低压电力载 波通讯相关业务提供整体解决方案。公司专注于为智能电网建设、城市智能照明等智慧城市建设领域提供整体解决方案，整体解决方案所涵盖的主要产品内含嵌入式软件但以硬件实物形式对外销售，具体包括智能路灯控制器、智能集中器、载波模块、有源滤波器等。公司主要基于电力载波数据传输技术、自决策动态组网技术、传感检测控制技术、能源动态监控技术等载波通信相关核心技术，将其应用于智能电网建设、城市智能照明等智慧城市建设领域，并将致力于依靠前期路灯控制系统硬件基础设施建设发展成为智慧城市服务提供商，业务范围也将实现全国范围内各区域重点布局，进一步加快“精讯科技”品牌推广，提高公司品牌知名度。在市场分布及业绩方面，公司目前业务涉及华东、华南、华北、西北、西南市场，由于在一线城市、计划单列市，城市智慧照明市场及智能建筑市场竞争激烈，项目周期长，而二、三线城市及某些经济强县，相对压力较小，因此公司应着眼于该市场布局，建立公司的重点市场，扎根于这个市场，重点突破；公司坚持以用户需求为导向，通过主导方案设计、资金投入、运营等价值链等关键环节来确立在智慧城市、城市智慧照明灯行业的竞争优势地位，2015 年公司计划完成销售额将保持迅速增长，销售额将位列行业前茅；在品牌建设方面，进一步强化“精讯科技”品牌推广，强化行业品牌知名度。 结合公司所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，公 司一定得投资价值。 综上，广东精讯科技股份有限公司依法设立且已存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；本公司已与广东精讯科技股份有限公司签署《广东精讯科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让并持续督导之总服务协议》，已约定挂牌及持续督导义务，并相应完成尽职调查和内核程序。因此，我公司认为广东精讯科技股份有限公司符合挂牌条件。 鉴于广东精讯科技股份有限公司符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，我公司特推荐广东精讯科技股份有限公司在全国股份转让系统挂牌。 四、提请投资者关注的事项 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： (一)市场竞争加剧及主要产品平均单价下降的风险 公司所在行业发展前景看好，市场空间较大会吸引更多企业参与进来导致竞争加剧。公司报告期内主营业务集中在智能路灯控制系统、用电采集系统等智慧城市建设领域，未来将大力发展智能建筑领域业务；目前公司所在行业市场空间广阔，国内生产厂家为数不多，行业集中度较高，技术壁垒较高，因此该行业毛利水平可观，较高的毛利率水平同时也会吸引更多的竞争者进入本行业，市场竞争将加剧，市场竞争加剧具体体现在：一方面，行业内现有厂商纷纷抓住机遇扩大销量，造成营销推广、收款条件等多方面的竞争加剧；另一方面，一些新的厂商进入到本行业中来，市场竞争会更加激烈，产品销售单价也将呈下降趋势。如果公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，加剧的市场竞争会降低公司的盈利能力。 (二)产品销售存在季节性风险 公司报告期内主营业务对应的终端客户是电网公司及市政部门，该类客户的投资立项申请与审批集中在每年的上半年，执行实施相对集中在下半年，因此通常公司下半年的业绩要高于上半年。 (三)核心技术被赶超的风险 公司是以电力载波技术、传感器技术、电能采集、算法、系统平台开发为核心技术，目前在细分行业市场技术处于相对领先。能否保持技术持续进步、不断满足客户的需求变化是决定公司竞争力的重要因素。虽然目前公司在技术方面已 具备一定竞争优势，但随着技术的不断升级，如果竞争对手推出更先进、更具竞 争力的技术和产品，将对本公司产生不利影响。 (四)应收账款占比较大的风险 公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日应收账款 账面价值分别为 43.19 万元、617.46 万元、752.80 万元，占相应时点流动资产的比例分别为 3.64%、31.07%、43.24%，处于持续增长状态。2015 年 3 月 31 日应收账款账面余额为761.52万元，占2015年1-3月主营业务收入的比例为372.55%，占比较高。虽然各期应收账款前五名公司资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，与公司合作时间较长，信用状况良好。但是，一旦该等客户信用情况发生变化，公司不能有效控制应收账款的回款情况，将不利于公司应收账款的收回，从而影响到公司财务情况，使公司承受较大的资金压力。 (五)税收优惠政策变化的风险 公司于 2012 年 7 月 16 日取得软件产品增值税税收优惠，公司销售自行开发的软件产品可以享受按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司于 2011 年 11 月 17 日取得广东省高新技术企业认证，有效期为三年，有效期内公司可以享受企业所得税 15%的优惠税率；三年期满后，公司于 2014 年 10 月通过复审继续取得高新技术企业认证，复审后有效期 仍为三年，有效期内公司可以继续享受企业所得税 15%的优惠税率。但如若国家 有关政策发生不利变动或公司无法续期高新技术企业资质，公司未来适用的增值税和企业所得税税率提升，将会对公司的税后利润产生不利影响。 (六)融资渠道单一的财务风险报告期内，公司大力推进业务发展，业务发展资金主要依靠自有资金满足。 但公司除了股东投入之外，暂无其他稳定的融资方式，融资渠道单一。随着业务的发展，公司需要大量的资金投入以增加研发投入、扩展销售渠道、扩大生产规模。若经营过程中出现资金链紧张的情况，可能会因融资渠道单一带来相关的财务风险。 (七)毛利率下降的风险 公司 2013年、2014年、2015年 1-3月产品综合毛利率分别为 71.19%、61.24%、62.80%，主要产品路灯智能管控系统的毛利率分别为 76.29%、71.17%、65.77%，用电信息采集系统的毛利率分别为 47.65%、46.28%、51.38%。目前公司凭借技术储备和丰富的经验在市场上获得较强的议价能力，加上所处的市场竞争对手较少，竞争环境相对缓和，因此报告期内公司毛利率较高。尽管如此，在未来期间，产品结构随客户具体需求而有所变化、电力线载波芯片行业技术发展、客户招标采购形式变化、市场竞争格局发生变化等因素，可能会使公司综合毛利率出现一定程度的下降；另外，随着公司经营规模持续扩大，公司为开发新客户而承接毛利率相对较低的订单，也将导致毛利率下降。如果公司不能充分利用智能电网建设的发展机遇，持续提高产品销量，稳定产品价格，可能对未来期间的盈利能力形成不利影响。 (八)营运资金不足的风险 公司 2013 年经营活动现金流量净额为 2，811，751.54 元，高于同期净利润 1，209，564.35 元，经营活动产生现金流量的能力较强。2014 年经营活动现金流量 净额为-7，888，746.18 元，与同期净利润 3，997，467.10 元不匹配。2015 年 1-3 月经营活动现金流量净额为 4，215，366.52 元，高于同期净利润 919，670.13 元，经营活 动产生现金流量的能力较强。但随着公司业务量的增加，原材料采购、日常运营管理、业务扩张等均对资金形成较大需求，未来如果公司不能保持经营活动产生现金的能力，公司将面临由于营运资金不足，而无法维持正常的采购付款及日常运营付款的情形，从而对业务持续开展造成影响。 (九)客户较为集中的风险 公司报告期内前五大客户收入占比在 50.00%以上，存在着客户集中度较高的风险。公司 2015 年 1-3 月对广东资雨泰融资租赁有限公司收入金额为 148.68万元，占比为 72.74%，考虑到公司收入存在季节性，该客户占公司全年收入比例预计将会较大幅度减少；公司 2014 年对广东广晟光电科技有限公司、贵州省铜仁市安亚电气有限公司、珠海经济特区广达电器设备有限公司收入金额分别为298.50 万元、293.25 万元、278.38 万元，对应占比为 20.77%、20.40%、19.37%， 公司 2013 年对珠海市六丰电气有限公司、珠海经济特区凯力电器有限公司收入 金额分别为 187.18 万元、67.91 万元，对应占比为 31.62%、11.47%。虽然公司 前五大客户占比超过 50.00%，但并不存在对单一客户过于依赖的情况。 (本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于推荐广东精讯科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告》之签章页)招商证券股份有限公司 年月日