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中健网农:股票发行方案(修订稿)(更正后)

来源:中金证券 2016-10-11

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

证劵简称:中健网农 证券代码:836875 公告编号:2016-033

厦门中健网农股份有限公司

股票发行方案(修订稿)

住所:厦门市湖里区悦华路151号1号办公楼第二层D单元

主办券商

住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号

二〇一六年八月

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案(修订

稿) 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自

行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

目录

释义........................................................................................................................................................ 1

一、 公司基本情况 ...................................................................................................................... 2

二、 发行计划 ............................................................................................................................... 2

(一) 发行目的 ........................................................................................................................................ 2

(二) 发行对象以及现有股东的优先认购安排 ......................................................................... 2

(三) 发行价格及定价方法 ................................................................................................................ 3

(四) 发行股份数量及预计募集资金总额 ................................................................................... 3

(五) 公司除息除权、分红派息及转增股本情况 .................................................................... 4

(六) 新增股份登记和股票限售安排 ............................................................................................ 4

(七) 募集资金用途 .............................................................................................................................. 4

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ......................................................................... 8

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ...................................................... 9

(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ................................................. 9

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................... 9

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况 ................................................................................................................................................ 9

(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ............................................ 9

(三) 与本次发行相关特有风险的说明 .................................................................................... 10

四、 其他需要披露的重大事项 ..............................................................................................10

五、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 ....................................................................10

(一) 合同主体与签订时间 ............................................................................................................. 10

(二) 认购方式、支付方式 ............................................................................................................. 10

(三) 合同的生效条件和生效时间 .............................................................................................. 11

(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件 ........................................................................... 11

(五) 自愿限售安排 ........................................................................................................................... 11

(六) 估值调整条款 ........................................................................................................................... 11

(七) 违约责任条款 ........................................................................................................................... 11

六、 中介机构信息 ....................................................................................................................12

(一) 主办券商 ..................................................................................................................................... 12

(二) 律师事务所 ................................................................................................................................ 12

(三) 会计师事务所 ........................................................................................................................... 12

七、 全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................14

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

1

释义

在股票发行方案 (修订稿)中, 除非另有说明, 下列词语具有如

下含义:

公司、本公司、 中健网农 指 厦门中健网农股份有限公司

股东大会 指 厦门中健网农股份有限公司股东大会

董事会 指 厦门中健网农股份有限公司董事会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次股票发行/本次增发 指

中健网农向特定个人及机构投资人定向发行股

现有股东 指 股权登记日在册的股东

睿德信 指

石河子市睿德信瀚腾股权投资合伙企业(有限合

伙) ,本次拟定增对象之一

硅谷天堂鸿瑞 指

天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业(有限

合伙) ,本次拟定增对象之一

国金证券、主办券商 指 国金证券股份有限公司

兰台所 指

北京市兰台(前海)律师事务所, 系本次定增法

律顾问

瑞华所 指

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) , 系公司审

计机构

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注:本发行方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四

舍五入造成的。

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

2

一、 公司基本情况

(一) 公司名称:厦门中健网农股份有限公司

(二) 证券简称:中健网农

(三) 证券代码:836875

(四) 注册地址:厦门市湖里区悦华路151号1号办公楼第二层D单元

(六) 法定代表人:庄锦明

(七) 董事会秘书:王秀芝

(八) 公司网址:http://covco.cc/

二、 发行计划

(一) 发行目的

为补充流动资金,优化公司财务结构,保持公司业务规模的稳步增长,降

低企业经营风险。本次股票发行所募集的资金全部用于补充公司流动资金,以

提升公司的盈利能力和抗风险能力,促进公司的经营和发展。

(二) 发行对象以及现有股东的优先认购安排

1、 现有股东优先认购安排

本次股票发行,现有在册股东均自愿承诺放弃股份优先认购权, 并承诺在股

票发行股权登记日前不进行股份转让。 2016年8月1日, 现有在册股东向公司出具

了相关承诺。

2、 发行对象

本次股票发行为定向发行,发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》

第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

3

规定的合格投资者。本次非公开发行对象主要包括1名自然人投资者和2名机构投

资者,共有3名投资者,投资者合计不超过35名。具体如下:

序号 投资者名称 基本情况

1 睿德信

石河子市睿德信瀚腾股权投资合伙企业(有限合伙)成

立于2015 年 6 月 12 日,注册资本为 3,250 万元,注册

地址为新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-87 室,注册

号为:659001071002634,经营范围:从事对未上市企业

的投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式

持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

2 硅谷天堂鸿瑞

天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)

成立于 2011 年 8 月 23 日,注册资本为 10,000 万元,

注册地址为天津市津权公路 13888 号滨海高新区滨海科

技园日新道 188 号 5 号楼 503 号, 统一社会信用代码为:

91120116581318761P,经营范围:从事对未上市企业的

投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服

务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有

效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

3 周剑 中国国籍,男,身份证号码:3326231977********

前述1名自然人投资者及2名机构投资者与股份公司董事、监事、高级管理人

员以及股份公司持股5%以上的股东无关联关系。

(三) 发行价格及定价方法

本次发行股票的发行价格为3.565元/股(四舍五入)。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因

素,经过与投资者作充分沟通后最终确定。

(四) 发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行前公司总股本为12,000 万股,拟发行的普通股股票数量不超过

6,227,209股(含6,227,209股),预计募集资金总额不超过人民币2,220.00万元

(含2,220.00万元),发行后,公司总股本将增至126,227,209股。

本次拟发行数量及金额具体情况如下:

投资者

名称

认购

用途

认购股数 认购金额(元)

认购

方式

是否

限售

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

4

1 睿德信 投资 3,141,655 11,200,000 货币 否

2 硅谷天堂鸿瑞 投资 2,805,049 10,000,000 货币 否

3 周剑 投资 280,505 1,000,000 货币 否

合计6,227,209 22,200,000

(五) 公司除息除权、分红派息及转增股本情况

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息的

情形,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。 公司自取得挂牌通知书以来从

未实施过分红派息、转增股本,对公司本次股票发行价格不会造成影响。

(六) 新增股份登记和股票限售安排

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公

司此次新增股份无限售安排, 且无自愿锁定承诺, 增发股份自在中国证券登记结

算有限公司北京分公司登记之日起即可一次性进入全国股份转让系统进行转让。

(七) 募集资金用途

本次募集资金将全部用于补充公司流动资金, 优化公司财务结构,提升公司

的盈利能力和抗风险能力,促进公司的经营和发展。

1、补充流动资金测算

(1)测算的假设前提

在进行公司补充流动资金测算时,公司假设2016年公司实现的营业收入较

2015年增长40%,对2016年营业收入的具体测算如下:

2013年、 2014年和2015年,公司营业收入分别为66,519.82万元、 66,678.90

万元和68,788.85万元,公司营业收入基本比较稳定。而2016年上半年,公司营

业收入较去年同期增长了15.94%。因此,在预测2016年营业收入时,假设公司

现有的业务保持稳定,可实现去年相同的营业收入。

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

5

在上述假设下,公司根据2016年新开拓的业务及一些业务的具体情况,对

公司2016年营业收入的预测如下:

2015年及2016年上半年,公司营业收入按业务类别划分情况如下:

业务类别

营业收入(元)

2016 年 1-6 月 2015 年度

(一)生鲜供应链业务 345,148,353.60 657,489,013.62

(二)自有通路业务 82,310,376.53 30,399,491.13

其中:1、万山土猪、康记鲜肉 80,898,574.57 27,790,832.36

2、美缤果、悦太生鲜 1,411,801.96 2,608,658.77

合计427,458,730.13 687,888,504.75

A、生鲜供应链业务

a、公司积极开发新客户,拓展生鲜供应链业务。公司根据2016年签约的新

客户订单,预计2016年将新增加营业收入约6,705万元。

b、 2016年为芦柑产品的旺年,预计2016年公司芦柑销售业务有望实现营业

收入16,971万元左右,较2015年增加约5,453万元。

综上,开拓新客户与芦柑销售旺年这两个因素预计将使公司2016年生鲜供

应链服务新增营业收入12,158万元。

B、自有通路业务

“万山土猪”、“康记鲜肉”是公司的自有品牌,主要经营品牌肉类业务。根据

2016年签订的加盟协议及2016年上半年的销售情况,预计2016年“万山土猪”、

“康记鲜肉”业务可实现营业收入约17,211万元,较2014年增加约14,432万元。

C、垂直交易型生鲜电商业务

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

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2016年起,公司发展垂直交易型生鲜电商业务。公司根据同业经验进行预

测,预计2016年以B2B2C模式的社交电商为主的垂直交易型生鲜电商业务,将

实现营业收入1,000万元。

综上,公司2016年将比2015年增长27,590万元,增幅40.10%。

(2)资产周转情况分析

①根据《流动资金贷款管理暂行办法》(银监会令2010年第1号)之附件《流

动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式:

营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收

入年增长率)/营运资金周转次数

其中:营运资金周转次数=360/ (存货周转天数+应收账款周转天数-应付账

款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数),销售利润率=利润总额/

销售收入

根据上述公式,并参考公司报告期内的财务状况和经营成果,公司通过如下

公式计算公司所需增加的营运资金:

增加营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销

售收入年增长率) /预计的营运资金周转次数-上年度销售收入×(1-上年度销

售利润率)/营运资金周转次数

②2013年度、 2014年度、 2015年度、 2016上半年,与公司资产周转能力有关

的主要财务指标如下:

项目2016 上半年 2015 年 2015 上半年 2014 年 2013 年

存货周转率 22.44 25.69 34.96 42.38 51.98

应收账款周转率 2.64 5.18 2.25 5.96 6.48

③2013年以来,公司存货周转率、应收账款周转率等与公司资产周转能力有

关的主要财务指标均成下降趋势。考虑到如下情况:一是2014年、 2015年中国经

济的影响,公司客户延长了货款的付款期限,公司应收账款余额呈上升趋势;二

是公司为了锁定上游供应商品的价格以及增加互联网、自有品牌业务,适当增加

了存货的采购,使得存货余额增加,公司管理层预计2016年公司存货周转率及应

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收账款周转率会有所下降; 三是2013至2015年的存货周转率、应收账款周转率平

均每年下降13.145和0.65。

④为此,在假设2016年全年公司的存货周转率及应收账款周转率分别比上年

度下降13与0.5,公司营业收入增长40%,其他资产周转指标不变的情况下,通过

上述公式计算,公司所需增加的营运资金量为55,239,376.02元。

(3)偿债能力情况分析

截至2016年6月30日,公司与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如

下:

单位:万元

项目 一品鲜蔬 福慧达 农商通 平均值 公司

资产总计 2,103.09 76,500.33 5,719.34 28,107.59 36,772.94

负债总计 324.05 28,049.11 1,556.97 9,976.71 14,566.37

归属于挂牌公司股

东的净资产

1,779.05 48,495.77 4,162.36 18,145.73 22,206.58

归属于挂牌公司股

东的每股净资产

1.37 8.08 1.45 3.63 1.85

资产负债率 15.41% 36.67% 27.22% 26.43% 39.61%

流动比率 9.65 2.59 1.22 4.49 2.22

利息保障倍数 - 25.84 8.76 17.30 28.13

根据上表, 截至2016年06月30日,公司与同行业上市公司偿债能力指标的比

较情况为: 公司总体负债水平较高,财务风险偏大,公司管理层计划通过补充流

动资金支付供应商的货款方式,将公司合并报表下的资产负债率下降15.02%,达

到24.59%,假设公司总资产水平与2016年06月30日不变,则公司需增加运营资金

55,239,376.02元。

综合上述管理层经营假设及财务测算结果,公司营运资金增加需求为

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

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55,239,376.02元。

2、补充流动资金的必要性

(1)生鲜产品的采购具有一定的季节性,公司需要集中采购入库,公司的

业务特点决定了公司对营运资金的需求较大。

(2) 2016年上半年, 公司实现营业收入42,746万元,较去年同期增长15.94%,

全年拟实现40%的营业收入增长,公司业务的快速发展和进一步拓展,公司需要

更多的营运资金。

(3)受宏观环境的影响,公司的客户延长了货款的付款期限,公司应收账

款余额呈上升趋势;同时公司为了锁定上游供应商品的价格以及增加互联网、自

有品牌业务,适当增加存货的采购,使得存货余额增加,应收账款余额与存货余

额的增加加大了对公司营运资金的占用。

综上,公司本次拟募集资金补充流动资金,具有一定的必要性。

3、对补充流动资金的管理措施

(1)规范使用。严格将补充流动资金用于公司主营业务,建立健全科学的

计划体系,通过制定合理有效的采购计划、资金使用计划、费用预算计划,认真

做好资金预算,合理安排资金投放,提高资金使用效率,实现效益最大化。

(2)专户管理。严格按照全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行

常见问题解答(三) ——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公

司融资》通知的要求,实行专户存储,专款专用。

4、前次募集资金的使用情况

本次股票发行是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的第一次股票

发行,故公司不存在前次股票发行以及前次发行募集资金使用情况。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共

同分享。

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

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(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:

1、《关于厦门中健网农股份有限公司股票发行方案》;

2、《关于签署附生效条件的的议案》;

3、《关于修改的议案》;

4、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司股票发行相关事宜的

议案》。

(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

公司本次发行前在册股东为5名,公司本次发行后股东为8名,公司股东人

数未超过200人。本次股票发行需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行

股票发行备案程序,除此之外不涉及其他主管部门审批、核准事项。

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

募集资金到位后, 公司财务结构更趋稳健, 整体经营能力将得到提升, 综合

竞争能力将进一步增强。

本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等没有发生变化。

(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次发行完成后,公司预计募集资金总额不超过人民币2,220.00万元(含

2,220.00万元), 公司的总资产及净资产等财务指标均有提升, 资产负债率进一

步下降,增加了抵御财务风险的能力,为公司持续经营提供更强的资金保障, 对

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

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其他股东权益或其他类别股东权益具有积极的影响。

(三) 与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、 其他需要披露的重大事项

(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消

除的情形。

(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

的情形。

(三) 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过

中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴

责的情形。

(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要

(一) 合同主体与签订时间

甲方:厦门中健网农股份有限公司

乙方:如下表

序号 投资者名称 认购用途 合同签订时间 合同签订地点

1 睿德信 投资 2016 年 5 月 31 日 福建省厦门市

2 硅谷天堂鸿瑞 投资 2016 年 5 月 31 日 福建省厦门市

3 周剑 投资 2016 年 5 月 31 日 福建省厦门市

(二) 认购方式、支付方式

1、认购方式:乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

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2、支付方式:乙方在收到本次认购的缴款通知之日起的15个工作日内将认

购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。

(三) 合同的生效条件和生效时间

本协议经甲、乙双方签署后成立, 须在下列条件全部获得满足的前提下方可

生效:

1、 甲方董事会通过决议,批准本次发行的具体方案及相关事项;

2、 甲方股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项。

(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件

除合同所述的生效条件外,合同未附带任何其他保留条款与前置条件。

(五) 自愿限售安排

本次股票发行无限售安排,且无自愿锁定承诺。

(六) 估值调整条款

发行人与认购人确定,双方不约定任何其他估值调整安排。

(七) 违约责任条款

除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作

出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因

其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

厦门中健网农股份有限公司 股票发行方案 (修订稿)

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六、 中介机构信息

(一) 主办券商

名称:国金证券股份有限公司

住所:成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人:冉云

项目小组负责人:杨洪泳

项目小组成员:李秀娜

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