光隆光电:募集资金使用管理办法 - 犀牛之星

桂林光隆光电科技股份有限公司

募集资金使用管理办法

二○一六年八月

桂林光隆光电科技股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条 为规范桂林光隆光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)募

集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《桂林光隆光电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过法律规定的公开或非公

开的方式发行证券(包括发行股票或公司债券等)向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度

的有效实施。

公司董事会对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实

施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。

第五条 公司募集资金的存储、使用、变更、监督和责任应严格依照本制

度执行。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当谨慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户(以下简称

“专户”)，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条 经公司董事会审议批准后，公司应当在发行认购结束后验资前与

主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称“协议”)。

协议内容应当符合法律、法规及相关规范性文件的要求，并应作为证券发行备案材料提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)进行备案。

上述协议在有效期届满前因主办券商或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第八条 公司募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资

格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第三章 募集资金使用

第九条 公司非公开发行股票募集的资金，在取得股转公司出具的股份登

记函之前，不得使用。

第十条 公司应当按照证券发行文件中承诺的募集资金用途和计划使用

募集资金，专款专用。

第十一条 公司募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数

额和投资方向应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的

公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市撤境发生重大变化的；

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

第十四条 在募集资金使用过程中，在不影响项目建设的前提下，经公司董

事会决策并披露后，公司可以将暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

(三)投资产品的期限不超过12个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或

用作其他用途。

第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监

事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限；

(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

(六)监事会出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示型公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：

(一)不得变相改变募集资金用途；

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

第十七条 在募集资金到位并可开始使用前，公司可根据募集资金投资项目

实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、监事会发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

第十八条 公司在进行募集资金项目使用时，资金支出必须遵守公司的财务

管理制度、资金管理制度及本制度的规定，履行相关的审批程序。

所有募集资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。公司在支出募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合法合理，并提供相应的依据性材料供备案、查询。

第四章 募集资金投向变更

第十九条 以下情形视为募集资金投向变更：

(一)取消原募集资金项目，实施新项目；

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外)；

(三)变更募集资金投资项目实施地点；

(四)变更募集资金投资项目实施方式；

(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过人民币3,000 万元或者超

过募集资金净额的10%；

(六)公司监管机构认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十条 募集资金投向应与公司证券发行文件中承诺的项目相一致，原则

上不应变更。对确因不可控因素需要改变募集资金投向时，公司事前应进行充分论证，编制论证分析报告报董事会审议，监事会和保荐机构应发表明确同意意见，并依照法定程序经董事会审议后报股东大会审批。如果变更事项涉及到关联交易，股东大会表决时，关联股东要严格执行回避表决的规定。

第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项

目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个

交易日内公告以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(四)监事会对变更募集资金投向的意见；

(五)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

(六)监管机构要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第五章 募集资金管理与监督

第二十三条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐制度，对涉及募集资

金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第二十四条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行核查，出具

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并在公司披露年度报告和半年度报告时一并披露。

第二十五条 公司应当接受主办券商就公司募集资金存放及使用情况进

行的现乘查。

第二十六条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集

资金的情况有权予以制止。

第六章附则

第二十七条 本制度的制定和修改由公司董事会负责，经公司股东大会审

议批准后生效。

第二十八条 本制度未作规定的或本制度的规定与有关法律、行政法规、

规范性文件或《公司章程》不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

桂林光隆光电科技股份有限公司

二〇一六年八月二十五日