博润国旅:信息披露管理制度 - 犀牛之星

证券代码：838024 证券简称：博润国旅 主办券商：东北证券

北京博润国际旅行社股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条 为了保护投资者合法权益，规范北京博润国际旅行社股份有限公司(以

下简称“公司”)信息披露行为，加强信息披露事务管理，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“《披露细则》”)等法律、法规、规范性文件及《北京博润国际旅行社股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将所有可能对公司经营、公司股票及其他证

券品种转让价格产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达主办券商备案。

第三条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信

息，视同公司的重大信息。

第四条 公司在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品

种适用本制度。

第五条 公司应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披

露义务。全国中小企业股份转让系统有限公司对信息披露另有规定的，从其规定。

第六条 公司依法披露信息，应当经主办券商对信息披露文件进行事前审查，

公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第二章 信息披露的基本原则

第七条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及

时披露，保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披

露原则，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第九条 公司披露的信息应当便于理解。公司披露信息时应使用事实描述性语

言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。

第十条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能

产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十一条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告管理部门或

主办券商，根据报告回复决定披露的时间和方式。

第十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法

披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、

公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等，及时披

露可能损害公司利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以向推荐主办券

商申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

(一)拟披露的信息尚未泄漏；

(二)有关内幕人士已书面承诺保密；

(三)公司股票的交易未发生异常波动。

第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者管理部门认可的其

他情形，按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向管理部门申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或

本制度没有具体规定，但管理部门或推荐主办券商或公司董事会认为该事件对公司股票交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第三章 信息披露事务管理

第十七条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，主要体现在以下四

个方面：

(一)董事长为信息披露工作的第一责任人；

(二)董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责具体披露事务，协调实施本制度，组织和管理信息披露事务；

(三)董事会全体成员负有连带责任；

(四)公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。

第十八条 董事会秘书负责具体信息披露事务，承担公司的信息披露工作的协

调和组织。具体职责如下：

(一)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

(二)董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会以及高级管理人员的其他相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

(三)董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

(四)公司董事会秘书负责组织与管理部门、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等；

(五)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告管理部门和推荐主办券商；

(六)董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；

(七)董事会秘书应负责组织本制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第十九条 公司信息披露义务人应按照如下规定协助董事会秘书履行职责：

(一)公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露工作。不得干预董事会秘书按有关法律、法规及其他规范性文件的要求披露信息；

(二)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响

的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

(三)对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息；

(四)为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况；公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第四章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第二十条 公司应当按照管理部门的要求披露年度报告、中期报告、季度报告

等定期报告。公司应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披

露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

公司自愿披露季报的，公司可在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十二条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，由

全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更

披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

第二十三条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，且公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

第二十四条 年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会

计师事务所审计。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监

事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十六条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十七条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

(一)定期报告全文、摘要(如有)；

(二)审计报告(如适用)；

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二十八条 年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让

日向全国股份转让系统公司报告：

(一)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(二)经审计的期末净资产为负值。

第二十九条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主

办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

(四)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第三十条 公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后

审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第二节 临时报告的一般规定

第三十一条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规

定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第三十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后

及时履行首次披露义务：

(一)董事会或者监事会作出决议时；

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事

件发生时。

第三十三条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶

段，虽然尚未触及本制度第三十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

(一)该事件难以保密；

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照《披露细则》及本制度的披

露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第三十五条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的

信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第三节 董事会、监事会和股东大会决议

第三十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字

确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。

董事会决议涉及《披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第三十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字

的决议向主办券商报备。

涉及《披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第三十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十

五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第三十九条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议

公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第四十条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东

大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四节 关联交易

第四十一条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义

务的事项。

第四十二条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披

露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。

第四十三条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司《章

程》和公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》规定的表决权回避制度。

第四十四条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十五条 除日常性关联交易之外的其他重大关联交易，公司应当经过股东

大会审议并以临时公告的形式披露。

第四十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第五节 其他重大事件

第四十七条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的

重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第四十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当

于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第五十条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票

转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第五十一条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公司

的相关规定，并履行披露义务。

第五十二条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公

司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第五十三条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控

制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

第五十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披

露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第五十五条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌

决定后，公司应当及时披露。

第五十六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内

披露：

(一)控股股东或实际控制人发生变更；

(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外)；

(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第五章 信息披露的程序

第五十七条 公司各部门主要负责人或指定人员负责向董事会秘书或董事会指

定人员提供编制定期报告所需要的其他基础文件资料。

第五十八条 董事会秘书或董事会指定人员负责编制完整的定期报告，并将定

期报告提交公司董事会、监事会审议批准。

第五十九条 董事会秘书或董事会指定人员在董事会、监事会审议通过定期报

告后及时向主办券商报送文件。

第六十条 临时报告的编制由董事会秘书或董事会指定人员组织完成，公司各

部门提供相关文件资料。

第六十一条 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的

形式披露的临时报告，董事会秘书或董事会指定人员应在董事会决议、监事会决议、股东大会决议作出后两个转让日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

(一)董事会、监事会、股东大会决议及其公告文稿；

(二)相关备查文件；

(三)主办券商要求的其他文件。

第六十二条 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告

的形式披露的临时报告，董事会秘书或董事会指定人员信息披露事务负责人应履行以下审批手续：

(一)以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长或其授权董事审核签字；

(二)以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席或

其授权监事审核签字。

经审批通过后，董事会秘书或董事会指定人员应尽快将公告文稿及备查文件以书面及电子文档方式向主办券商提交并确保及时披露。

第六章 保密措施

第六十三条 公司建立重大信息内部流转保密制度，信息知情人员对本制度第四

章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

(一)公司的董事、监事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)承销公司股票的证券公司及其工作人员以及其他证券服务机构的有关人员；

(六)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十四条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，要求其对了解和掌

握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第三人披露。

第六十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在

上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度相关规定执行。

第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司

的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第六十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知

情者控制在最小范围内。公司应明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第六十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度及公司保密制度的相关规定。

第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十九条 公司确立董事、监事、高级管理人员、各部门及控股及参股公司

履行信息披露职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。

第七十条 董事会办公室专人负责保管公开转让说明书、定期报告、临时报告

和相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件进行电子及实物存档，保管期限不少于10年。

第七十一条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董事

会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。

第八章 责任追究及处理措施

第七十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，

给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露而

未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会可对相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第七十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、全国股份

转让系统公司公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第七十五条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信

息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。

第九章 附则

第七十六条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重大

信息，其信息披露相关事务管理适用本制度，本制度没有明确规定的，参照本制度的相关规定执行。

第七十七条 本制度与有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规

定冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第七十八条 本制度下列用语具有如下含义：

(一)披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。

(二)重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

(三)及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

(四)高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及

公司章程规定的其他人员。

(五)控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(六)实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(七)控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：

1.为公司持股50%以上的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

(八)公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

(九)承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

(十)违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。

(十一)净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

(十二)日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)，财务资助(公司接受的)等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

(十三)控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

(十四)以上：本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第七十九条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第八十条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

北京博润国际旅行社股份有限公司

2016年 2月18日