快速切入自动检测设备行业 光韵达拟收购金东唐100%股权 - 犀牛之星

本网讯 9月12日晚间，光韵达（300227）发布公告称，公司第三届董事会第十五次会议于2016年9月12日以现场会议的形式召开，会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关方案。

光韵达本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐100.00%股权；同时，上市公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等12名交易对方持有的金东唐100.00%的股权，交易作价22，100万元，其中以现金方式支付8，840万元，剩余13，260万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股，共计发行6，231，197股。

为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过13，230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5，000万元，本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

实现战略重要布局，优化公司业务结构

上市公司光韵达是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，公司所处行业为电子信息产业，公司的产品和服务主要提供给电子信息制造业的厂商。随着国内宏观经济增速放缓，市场竞争激烈以及颠覆性创新缺乏，受行业大环境影响，公司的主营业务也受到了冲击，公司SMT类、PCB类、LDS类、3D打印类四大产品类别中，除SMT类保持稳定增长外，其它类业务都受到不同程度的影响。为了优化业务结构，公司正积极实施外延式的战略布局，拓展3D打印、自动化设备等智能制造业务。

金东唐是一家以自动检测设备为主的综合测试解决方案提供商，掌握了业内领先的BtoB测试技术、微针测试技术，并自主研发自动化测试系统、视觉检测技术等，广泛应用于消费电子、汽车、新能源等行业。

光韵达本次收购金东唐正是基于自动化、智能制造领域发展的战略布局，通过本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，拓展自动检测设备业务，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的抗风险能力。

发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力

业务及产品协同。光韵达是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，在SMT、PCB等领域的主要产品及服务包括精密激光模板及附属产品，精密零件，柔性线路板激光成型、钻孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。金东唐则在自动检测设备等方面有着较为成熟的产品，主要应用领域包括线路板及智能终端等消费电子产品测试，包括测试治具、自动检测设备等。激光成型、钻孔、检测分别属于电子元器件、消费电子产品等生产线上的不同环节，两家公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。

市场及客户协同。客户方面，光韵达长期为华为、中兴通讯、富士康、比亚迪、方正等国内外知名电子企业服务并建立了长期、稳定的合作关系，成为公司稳定的优质客户。市场方面，贴近主要市场和客户是公司的重要发展战略；截至目前，公司的经营网点是同行业中最多、覆盖面最广的，已在全国电子产品制造聚焦地建立了20多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域。而标的公司所处的自动检测设备行业下游的主要客户也同样为大型消费电子制造企业，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠性。本次并购有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。同时，金东唐可借助上市公司品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。双方的销售团队也可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的成本。

团队和管理协同。光韵达和金东唐的管理层和核心员工均具有多年消费电子制造相关行业的丰富经验，对消费电子制造行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队，在精密激光制造的研究开发方面有非常丰富的经验，而金东唐的研发团队核心能力则专注于自动检测设备领域，两者均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点，研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于增强双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。

此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，金东唐需要背靠实力更强的平台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，金东唐可以借助上市公司的平台优势，

未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。

有利于扩大上市公司业务规模，增强持续盈利能力

金东唐作为技术领先的综合测试方案提供商，具有先进的技术、优秀的人才、优质的客户资源，其营业收入和利润规模逐年增长，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。根据金东唐经审计的财务报告，2014年和2015年营业收入分别为5，495.50万元和6，534.07万元，实现净利润分别为1，107.75万元和1，139.83万元。金东唐业绩承诺人承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1，500万元、2，300万元、3，100万元。

通过本次收购，光韵达不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，光韵达的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力较强，重组完成后将有利于提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回馈股东。

(庄少文)