天禾软件:股票发行方案(修订稿) - 犀牛之星

北京天禾元创软件股份有限公司

股票发行方案

(修订稿)

住所：北京市海淀区后屯南路26号四层5-31

主办券商

住所：长春市自由大路1138号

二零一六年九月

声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息......4

二、发行计划......4

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......10

四、其他需要披露的重大事项......11

五、中介机构信息......11

六、有关声明......12

释义

释义项目 释义

《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

《投资者适当性管理细则》 指 则(试行)》

公司、天禾软件 指 北京天禾元创软件股份有限公司

元 指 人民币元

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

一、公司基本信息

(一)公司名称：北京天禾元创软件股份有限公司

(二)证券简称：天禾软件

(三)证券代码：837479

(五)邮政编码：100192

(七)法定代表人：邵维平

(八)董事会秘书：于天龙

二、发行计划

(一)发行目的

公司将利用募集资金补充公司运营资金。必要性在于公司基于业务发展需要在研发投入、扩大销售规模、完善业务布局等方面资金需求较大。

本次募集资金将用于公司主营业务发展，有利于提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排

1、发行对象范围

公司本次拟向不超过10名合格投资者定向发行不超过1,500,000股(含本数)，所有发行对象均以现金方式认购。

发行对象应为符合投资者适当性管理规定的合格投资者，具体选择标准如下：

(1)符合以下条件的机构投资者：

a.注册资本500万元人民币以上的法人机构；

b.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

(2)集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

认购人向公司提交认购意向书后，由公司董事会综合考虑本次股票发行的目的、认购人认购数量、认购对象的类型以及认购人与公司未来发展的契合度等因素确定发行对象及向其发行的股数，并在本次股票发行方案经股东大会批准后最终确定发行对象及向其配售的股数。最终确定的发行对象应按照《股票发行认购公告》进行认购。

2、现有股东优先认购安排：

本次发行，公司目前在册的27名股东均自愿放弃优先认购权，同时承诺本次定向发行股权登记日之前不转让所持公司股份。

(三)发行价格及定价依据

本次发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币11.18元。公司2015年度经审计的扣非后归属于挂牌公司的净利润804.71万元，截至2015年12月31日经审计的每股净资产为1.30元，本次发行后，摊薄的每股收益为0.49元，摊斌静态市盈率为22.98倍。本次发行定价系参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并与投资者沟通后确定。

(四)发行股份数量

根据《股票发行方案》，公司拟向发行对象发行不超过1,500,000股(含本数)股票，股票发行价格为每股11.18元，本次计划募集资金总额不超过16,770,000元(含本数)。

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本情况

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息

事项，不会导致发行数量和发行价格调整。

公司自申请挂牌以来未发生过分红派息、转增股本等情况，对本次发行价格无影响。

(六)本次发行股票的限售安排

参与本次发行的认购方无限售安排或自愿锁定承诺，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

(七)募集资金用途

公司将利用募集资金补充公司运营资金，详细情况如下：

1、本次募集资金的使用计划

本次计划募集资金总额不超过16,770,000元(含本数)，扣除发行费用后投资于以下项目：

单

位：万元

序号 项目名称 资金需求 占比

1 升级剑魂开发平台 120 7.16%

2 军工、国产化自主可控领域业务产品 520 31.01%

研发与市场开拓

3 环保业务领域产品研发与市场开拓 460 27.43%

4 补充流动资金 577 34.41%

合计1677 100.00%

如募集资金不足，资金缺口将由公司自筹解决。根据实际募集资金的情况，对上述项目进行投入。

2、本次募集资金用途的必要性分析

(1)公司募集资金用于升级剑魂开发平台技术，增强公司的技术研发能力的必要性

公司专注于自主核心软件平台研发和信息技术创新，自主创新的“剑魂”业务架构是公司保持技术竞争力的关键点，公司所有的软件产品和提供的软件技术服务都是依托“剑魂”开发平台完成的。

为了进一步提高公司的竞争力，增加产品的先进性、灵活性、适用性、维护性、可靠性，降低项目成本，公司长期致力于“剑魂”开发平台的完善改进，不断投入资源升级“剑魂”开发平台。

(2)公司募集资金用于军工、国产化自主可控领域业务产品研发与市场开拓的必要性

随着我国军改的深入，国防信息化提到了更高的高度，军事信息化建设从“单项信息技术应用”到“信息系统集成”转型，潜在需求正转化为实质需求，国防信息化第一个投资高峰来临。“十三五”末，我国的军事装备将建成“三代为主体，四代装备陆续列装”的国防体系，从第三代升级为第四代的过渡期，国防装备的升级换代孕育着信息化的巨大市场空间。国防信息化必须走国产化自主可控的技术路线，经过“核高基”计划的十多年推进，国产化自主可控的信息系统体系已逐渐走向可用、好用。因此，公司必须加快军工、国产化自主可控产品推进力度，快速拓展领域市场布局。

(3)公司募集资金用于环保业务领域产品研发与市场开拓的必要性

基于公司原有产品和技术体系，结合目前环保行业大发展的趋势，通过大量的市场调研和分析，公司目前正在努力向环保信息化领域拓展。依托原有LIMS产品的基础，结合云服务和Saas模式，打造基于云端的环保检测综合管理平台；依托原来平安城市和应急指挥的基础，打造新一代的城市环境应急指挥平台和智慧工业园区管理平台。环保业务领域信息化产品将是公司下一步快速成长的重要部分。

(4)公司募集资金用于补充公司流动资金的必要性

公司2015年营业收入22,741,373.77元，较上期同比增长225.61%，归属于挂牌公司股东的净利润为8,046,406.74元，同比增长671.51%，进入2016年以来，公司业务发展迅速，规模不断壮大，对营运资金的需求显着增加。

3、公司募集资金的测算过程

(1)假设投资期限为1年并结合项目需求进行测算，用于升级剑魂开发平台技术，预计费用120.00万元。具体分配预测如下：

序号 具体项目 预计金额(万元)

1 外协技术服务费 30

2 研发和技术人员人工费用 70

3 购置固定资产 20

合计120

(2)假设投资期限为1年并结合项目需求进行测算，用于军工、国产化自主可控领域业务产品研发与市场开拓，预计费用520.00万元。具体分配预测如下：

序号 具体项目 预计金额(万元)

1 研发和技术人员人工费用 300

2 外协技术服务费 50

3 销售人员工资 40

4 购置固定资产 50

5 办公场地 80

合计520

(3)假设投资期限为1年并结合项目需求进行测算，用于环保业务领域产品研发与市场开拓，预计费用460.00万元。具体分配预测如下：

序号 具体项目 预计金额(万元)

1 研发和技术人员人工费用 250

2 外协技术服务费 60

3 销售人员工资 60

4 购置固定资产 40

5 办公场地 50

合计460

(4)用于补充公司流动资金预计金额为577.00万元。测算过程如下：

流动资金测算是以估算公司的营业收入为基础，综合考虑公司各项资产和负债等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

1)流动资金需求假设

流动资金需求测算其他假设条件假设公司经营性流动资产(应收账款、预付账款、存货)和经营性流动负债(应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费)与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营流动负

债销售百分比一定，且未来一年保持不变。

2)预测公式

经营性流动资产=上一年度营业收入(1+销售收入增长率)经营性流动资产销售百分比

经营性流动负债=上一年度营业收入(1+销售收入增长率)经营性流动负债销售百分比

流动资金需求额=经营性流动资产-经营性流动负债

3)测算过程

销售收入增长率：

单位：元

项目2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 16,524,985.18 22,741,373.77 6,984,310.10 5,167,026.64

较上年同期 150.69% 225.61% 35.17% -

收入增长率

中位数 150.69%

注：2013年和2014年，受到我国军队内部整顿和改革的影响，公司军工项目实现的收入较少使得公司的总体营业收入水平较低。2015年以来，公司军工类客户的技术开发服务需求增加，公司营业收入实现了快速增长。2015年度营业收入比2014年同期增长225.61%，2016年1-6月营业收入比2015年同期增长150.69%。

2015年、2016年上半年营业收入的增速比较符合公司现状，因此公司选取150%作为测算依据。

单位：元

项目2015年末 预测2016年末

营业收入 22,741,373.77 56,853,434.43

应收账款 4,170,14.25 10,426,919.87

预付账款 120,000.00 301,323.20

存货77,306.53 193,301.68

经营性流动资产 4,368,020.78 10,921,544.75

应付账款 105,600.00 261,525.80

预收账款 120,000.00 301,323.20

应付职工薪酬 812,101.49 2,029,667.61

应交税费 986,947.10 2,467,439.05

经营性流动负债 2,024,648.59 5,059,955.66

流动资金需求额 2,343,372.19 5,861,589.09

注：以上数据仅为测算流动资金需求用，不构成盈利预测。

公司2015年末经营性流动资产为4,368,020.78元，经营性流动负债为2,024,648.59元，占收入的比重分别为19.21%、8.90%。

预计流动资金需求额=经营性流动资产-经营性流动负债=5,861,589.09元。

根据上述测算结果，公司2016年所需新增流动资金额5,861,589.09元。本次公司股票发行拟募集资金中的5,770,000.00元用于补充流动资金，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，符合有关规定。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(九)本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：《北京天禾元创软件股份有限公司股票发行方案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行工作相关事宜的议案》等议案。

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次发行完成后股东人数不超过200人，需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

(二)是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争

本次发行不会导致公司债务或者或有负债的增加，不会导致新增关联交易或同业竞争。

(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。

本次募集资金将用于公司主营业务发展，有利于提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行有利于公司其他股东权益或其他类别股东的权益。

(四)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。

(三)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、中介机构信息

(一)主办券商：东北证券股份有限公司

住所：吉林省长春市自由大路1138号

法定代表人：李福春

项目小组负责人：王梅钰珊