运维电力:募集资金管理制度

来源:中金证券 2016-09-08
陕西运维电力股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范陕西运维电力股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效率,保障投资者的利益及募集资金的安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行证券(包括但不限于普通股、优先股、公司债等)向投资者募集的资金。
第三条董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条控股股东、实际控制人或其关联方不得直接或者间接占用或者挪用募集资金,不得利用募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,亦适用本制度。
第二章募集资金存储
第六条公司应在依法具有资质的商业银行开立募集资金专项账户(以下简称“专户”),用于募集资金的存放和收付。募集资金应当存放于专户进行集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当在证券发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金用途、存放金额;
(三)公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或占募集资金总额30%的,公司及商业银行应当及时通知主办券商;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送主办券商;
(五)主办券商可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)主办券商的督导职责、商业银行的告知及配合责任、主办券商和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)商业银行连续三次未及时向主办券商出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合主办券商查询与调查专户资料情形的,主办券商有权要求公司及时更换专户,公司可以单方终止协议并注销该募集资金专户;
(八)公司、商业银行、主办券商的权利、义务及违约责任。
公司若存在两次以上融资的,应当分别设置独立的募集资金专户。
第七条募集资金到账后,公司应及时办理验资手续,由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
第三章募集资金使用
第八条募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域,原则上不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资;不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第九条募集资金应当按照发行文件中承诺的用途使用,且按照公司有关内控制度及本制度的规定,严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均先由资金使用部门提出使用募集资金的书面报告,内容包括:申请用途、金额、款项支付或划拨时间等,经如下审批流程后方可支付或划拨:
公司募集资金使用部门(或子公司)申请→公司募集资金使用部门(或子公司)领导审批→公司财务部审批,若募集资金使用金额超过募集资金金额30%以上,须由公司总经理审批后方可予以支付或划拨。公司通过上述分级审批程序加强对募集资金使用的风险控制。
第十条募集资金投资项目出现以下情形,公司应当对该投资项目的可行性、预计收益等情况重新进行评估,决定是否继续实施该项目。
(一)投资项目市撤境发生重大变化;
(二)投资项目搁置时间超过一年;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限,且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
(四)投资项目出现其他异常情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目,并予以公告。
第十一条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,应当经董事会审议通过、会计师事务所专项审计,监事会发表明确同意意见并予以公告后方可实施。发行文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十二条暂时闲置的募集资金可以用于补充公司的流动资金,应当经董事会审议通过,监事会发表明确同意意见并予以公告,且应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途,或者影响募集资金投资计划的正常进行;(二)仅限与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或者间接用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月。
补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十三条暂时闲置的募集资金可以用于现金管理,但须经董事会和股东大会审议通过,监事会发表明确同意意见并公开披露。投资产品应为安全性高、流动性好的保本型投资产品,期限不得超过12个月,且不得影响募集资金投资计划正常进行。
第十四条实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分,经公司董事会决议及股东大会批准后,可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。
第四章募集资金用途变更
第十五条公司拟变更募集资金用途,必须提请董事会、股东大会审议通过,且经监事会发表明确同意意见并公告后方可变更。
第十六条公司拟变更募集资金投向,应按规定及时公告,披露以下内容:(一)原募集资金用途及变更的具体原因;
(二)新募集资金用途;
(三)新募集资金用途已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(四)监事会对变更募集资金投向的意见;
(五)全国中小企业股份转让系统有限责任公司或相关机构要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照有关规则的规定进行披露。
第十七条公司董事会应当对拟变更后的新募集资金投资项目进行可行性分析,投资项目应具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。原则上变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第五章募集资金管理与监督
第十八条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第十九条公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股份登记函之前,不得使用该次股票发行募集的资金。
第二十条公司应当真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第六章附则
第二十一条本制度未尽事宜若与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时,按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十二条本制度由股东大会审议通过后生效并实施,修改时亦同。
第二十三条本制度解释权属于公司董事会。
(本制度于2016年9月5日经公司第二届董事会第五次会议审议通过,尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过后生效。)
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