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奥雷德:股票发行方案

来源:中金证券 2016-09-06

证券代码:833932 证券简称:奥雷德 主办券商:申万宏源

云南北方奥雷德光电科技股份有限公司股票发行方案

Yunnan OLiGHTEK Opto-Electronic Technology Co.,Ltd.

住所:昆明国家经济技术开发区红外路5号

上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 邮政编码:200031

二〇一六年八月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息

二、发行计划

三、非现金资产认购的情况

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

六、其他需要披露的重大事项

七、中介机构信息

八、有关声明

释义

释义项目 释义

奥雷德、本公司、公司、指 云南北方奥雷德光电科技股份有限公司

股份公司

《公司章程》 指 云南北方奥雷德光电科技股份有限公司章程

股东大会 指 奥雷德股东大会

董事会 指 奥雷德董事会

监事会 指 奥雷德监事会

高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

全国中小企业股份转让指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

系统

申万宏源、主办券商 指 申万宏源证券有限公司

律师事务所 指 北京德恒(昆明)律师事务所

会计师事务所 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、公司基本信息

(一)公司名称:云南北方奥雷德光电科技股份有限公司

(二)证券简称:奥雷德

(三)证券代码:833932

(七)法定代表人:兰戈

(八)董事会秘书或信息披露负责人:段先强

二、发行计划

(一) 发行目的:

为进一步完善和优化公司的资产结构,进一步增强公司资本实力,更好地满足公司经营战略发展的需要,实现公司快速发展,特进行本次股票发行拟向符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的合格投资者发行股票。公司拟发行股份购买北方红外土地,解决未来可能存在的公司租赁房屋对公司生产经营的影响,增强公司的独立性。

拟通过发行股份募集资金用于OLED微型显示器产能增加生产线建设。

(二) 发行对象:

1、现有股东优先认购安排:

公司现有在册股东参与本次股票发行,因此本次股票发行不安排股东优先认购权。

2、发行对象部分确定的股票发行:

本次股票发行系向符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)增发新股,发行对象是昆明北方红外技术股份有限公司、公司现有在册股东及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的机构投资者、自然人。

确定发行对象拟认购股份数量及金额如下:

序 认购方

姓名 认购股数(股) 认购金额(元) 身份

号式

1 昆明北方红外技术股 受同一控制

资产+

份有限公司 50,000,000 67,500,000 人控制的关

现金 联方

合计50,000,000 67,500,000 --

此外,公司拟向股权登记日在册股东及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的机构投资者、自然人发行不超过20,000,000股(含20,000,000股),拟认购金额不超过27,000,000万元。

本次发行合计对象不超过35名。

3、发行对象基本情况

本次股票发行确定对象为昆明北方红外技术股份有限公司,发行对象基本情况如下:

昆明北方红外技术股份有限公司成立于2000年1月18日,统一社会信用代码:91530100719404911E;注册资本:119,600万元;住所:云南省经济技术开发区红外路5号;法定代表人:兰戈;经营范围:红外技术及光电子技术研究、开发、技术服务;红外产品、光电子材料以及光机电产品的生产、销售、服务、代理;光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务、货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,可以认购公司本次发行的股票。

4、发行对象与公司及公司控股股东的关联关系

本次股票发行对象昆明北方红外技术股份有限公司与本公司属于受同一实际控制人中国兵器工业集团控制的公司,公司董事长兰戈在昆明北方红外技术股份有限公司担任董事长。

(三) 发行价格

本次股票发行价格为人民币1.35元/股。

截至2015年12月31日,公司经审计的归属于公司股东的净资产为202,205,081.92元,总股本为230,000,000股,每股净资产为0.88元/股。

本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、盈利水平、每股净资产、行业平均市盈率、权益分派等多种因素,并与投资者沟通的基础上最终确定的。

(四) 发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股,股票发行数量为70,000,000股。

本次股票发行以现金和资产进行认购,其中募集现金不超过人民币75,179,300元,资产经评估后作价19,320,700元,合计不超过94,500,000元。

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生

除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司自挂牌以来,未发生分红派息、转增股本等情形,不会对公司股票价格产生影响。

(六) 本次发行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺。

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司此次新增股份无限售安排,且无自愿锁定承诺,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

(七) 募集资金用途

1、本次发行募集资金的必要性

(1)本次发行募集资金的用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币94,500,000元,通过发行股份购买北方红外经评估价值为19,320,700元的土地,

募集现金人民币75,179,300元。公司现有主要生产经营场所系租赁昆明物理研究所的房产和土地,公司本次发行股份购买北方红外土地将解决未来可能存在的公司租赁房屋对公司生产经营的影响,增强公司的独立性。本次募集资金主要用于OLED微型显示器产能增加生产线建设项目(以下简称“本项目”)。

(2)本次发行募集资金的必要性

①符合国家产业政策,促进信息产业的发展

21世纪已进入信息化时代,电子信息产业已经成为各个国家发展的重点产业。显示器是电子信息产品一个不可或缺的部件,是电子信息产品的基础支撑产业之一,其发展快慢和技术水平高低都将直接影响整个电子信息产业的发展。

“十五”,“十一五”期间,国家相关政府部门对中国平板显示产业给予了大力地扶持。在2013年10月8日国家发改委发布的《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信(TD-LTE)产业化专项的通知》里将智能可穿戴设备列为重点支持方向之一。该文件提出,重点支持研发低功耗的可穿戴设备系统设计技术、面向可穿戴设备的新型人机交互技术及新型传感技术、可穿戴设备与智能终端的互联共享技术、可穿戴设备应用程序及配套的支撑系统技术,实现可穿戴设备产品产业化。在"云南省光电子产业发展规划2009-2015”也明确指出“支持主动式OLED面板的技术研究和产品开发”。《昆明市科学技术发展“十二五”规划》中确定的各项目标任务要求中提到在重点领域中关于战略性新兴产业中的两项重要内容:(一)、高端装备制造业,以微电子化提升高技术零部件的产品功能、性能与档次,提高高技术零部件的研发水平;(二)、光电子领域中的OLED器件技术。

OLED微型显示器的开发,完全契合国家发展政策,为国家OLED产业发展打开了一扇窗的同时,也为云南开拓了一个新兴的产业。

800×480分辨率OLED微型显示器作为一个可应用于穿透式可视眼镜的显示单元,其开发将能更有效的推动军用装备、移动商务、穿戴式智能设备的发展。通过本项目的实施,在满足国内以及国外相关行业的需要的同时,也将在很大程度上推进OLED产业和应用的发展。

本项目正是抓住我国OLED显示技术与全球发达国家差距不大的有利时机,发挥自有技术的优越性,充分利用世界许多着名显示器生产商还处于主动式研发阶段、未掌握量产技术的有利时机,抓紧建设主动式OLED显示器产业化生产基地,填补国内在主动式OLED显示器产业化方面的空白。

②紧跟和掌握世界先进OLED技术发展的需要

进入21世纪,随着信息技术的迅猛发展,人们对显示技术提出了更多、更高的要求,主要表现在高低温性能、亮度、可视角、体积、功耗、抗震等性能方面。

OLED显示器具有高低温性能好、亮度高、功耗低,抗震性能好等优点,与当前主流的平板显示器(LCD、PDP)相比,OLED具有OLED视野角度宽、轻雹便于携带;亮度高、对比度高、色彩丰富、响应速度快;可实现软屏;工作温度范围宽、驱动电压低、工艺简单、

成本低廉;采用有机材料等优点。

③市场发展的需要

OLED显示器的8个主要应用包括手机显示器、平板电脑和笔记型电脑显示器、电视面板、汽车和航空、可穿戴式电子产品、工业和专业显示器、微型显示器以及其他应用。OLED微型显示屏据具有集成度高,耗能少,对比度高以及亮度超高的特点,OLED微型显示屏在佩戴式系统具有得天独厚的优势。

目前全球有50多家需要各类微型显示器的民用头配显示器生产商,全球头配显示器产品已经从2D转向3D,具有3D功能的OLED微型显示器是全球头配显示器生产商最需要的产品。根据IHS预测,2016年的AMOLED出货量将达3.95亿片,较2015年上升40%,收入将提高25%达到150亿美元。AMOLED在智能手机显示屏的渗透率将从2015年的17%上升到2016年的21%。AMOLED微型显示器将成为近眼显示市场(VR和AR)主流,2016年该市场将上升119%达到360万片面板。另外,据英国的IMS研究称,2016年可穿戴电脑市场的规模可扩大至60亿美元;同时,未来使用OLED微型显示器的数码相机数量将达到3500万部。

未来几年,OLED微型显示器在近眼显示(VR等穿戴式计算机)、

电子观景窗、数码相机等领域的渗透率将快速增长,市场对OLED微型显示器需求量将逐渐增加。面对即将到来可穿戴市场对OLED微型显示器应用需求,公司现有的产品格局和生产能力难于满足市场需要。800×480(WVGA)产品的开发正式准确定位于消费电子市场,即穿戴式市惩电子取景器市常

④公司现有生产线情况

公司是目前国内主要从事OLED微型显示器集成技术研究和开发的单位。单位基于0.18m硅基CMOS驱动技术,结合高效顶部发光技术和多层薄膜密封技术,2010年初,成功开发了多种规格型号的800600(SVGA)和12801024分辨率OLED微型显示器。从技术上成为了国内唯一一家具备了掌握了硅基主动式OLED显示器关键核心技术的企业。

奥雷德公司现有的生产线为单机成线的中试线,各工艺段设备自09年安装调试完成后一直持续运行,在进行产品生产的同时还需承担公司新产品研发及工艺改进工作,现状为生产、研发设备并线使用。随着OLED微型显示器市场的发展,已有后续公司加入这一竞争领域。除美国eMagin公司外,法国MicroOLED公司、日本索尼公司都已研发出自有OLED微型显示器产品。OLED微型显示器产业制造格局将发生变化。需求的增长使奥雷德公司市场订货量迅猛增长,公司现有生产能力完全不能满足市场订单需要,交货推迟或订单不接等情况时有发生,因此生产线改建增加产能势在必行。

2、本次发行募集资金的使用计划

本次非公开发行通过发行股份购买北方红外经评估价值为19,320,700元的土地,募集现金人民币75,179,300元。

本次募集资金主要用于OLED微型显示器产能增加生产线建设项目。本项目拟投入情况具体如下:

单位:万元

序号 项目名称 项目预计投资 拟投入募集资金

1 工房建设 30,000.00 5,670.00

2 生产线建设 20,000.00 3,780.00

合计50,000.00 9,450.00

若本次股票发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金或再次募集资金等其他方式解决。在本次股票发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中 特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和公司《募集资

金使 用管理制度》的要求,建立募集资金存储、使用、监管和

责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、

决策程序、风险控制措施及信息披露要求。将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前的股东未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行的《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于因本次股票发行修订〈公司章程〉的议案》、

《关于签署附生效条件的股份认购合同的议案》尚需股东大会批准和授权。

(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次发行尚需取得国资委等相关部门审批、核准或备案,并需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。

三、非现金资产认购的情况

(一) 相关资产的基本情况

土地使用权证编号 官(经开)国用(2013)第00011号

证载土地面积 166,371.41㎡

拟用于认购的土地面积 25,655.61㎡

权利人 昆明北方红外技术股份有限公司

土地使用权类型 工业用地

坐落 昆明经济技术开发区B2地块

土地使用权终止日期 2056年4月5日

发证机关 昆明市官渡区人民政府

他项权利 无

(二)资产权属的情况

本次股票发行涉及资产权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

(三)相关资产涉及许可或债权债务转移的情况

本次股票发行涉及相关资产不存在涉及许可他人使用,或者作为被许可方使用他人资产的情形;不存在资产交易涉及债权债务转移的情形;不存在所从事业务需要取得许可资格或资质的情形;本次股票发行涉及资产仍需呈报有关土地主管部门批准。

(四)相关资产的评估情况

本次股票发行涉及标的资产的评估情况如下:

评估机构 中威正信(北京)资产评估有限公司

签字注册资产评估师 孙涛、曾祥毅

评估基准日 2015年12月31日

评估报告有效期截止日 2016年12月30日

评估值 1,932.07万元(25,655.61平米)

评估方法 市场法、收益法

(五)本次交易是否涉及重大资产重组

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2016】

01520021号《云南北方奥雷德光电科技股份有限公司审计报告》,奥雷德截至2015年12月31日经审计的合并财务会计报表期末资产总额为251,690,114.65元,净资产为202,205,081.92元。本次标的资产评估值为19,320,700元,交易价格为19,320,700元,占奥雷德资产的比例如下:

单位:元

交易标的评估金额 奥雷德总资产 占比(%)

19,320,700 251,690,114.65 7.68

交易标的评估金额 奥雷德净资产 占比(%)

19,320,700 202,205,081.92 9.56

交易标的成交金额 奥雷德总资产 占比(%)

19,320,700 251,690,114.65 7.68

交易标的成交金额 奥雷德净资产 占比(%)

19,320,700 202,205,081.92 9.56

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的相关规规定,结合上述标的资产评估金额占奥雷德总资产、净资产比例,本次交易不构成重大资产重组。

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

(一)本次评估机构独立性

本次交易标的资产的评估机构为中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中威正信”),具有证券、期货相关资产评估业务资格,独立于公司、交易对方及标的资产,不存在除专业收费外的显示和预期的利益关系,其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规,本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。评估机构具有独立性。

(二)对本次评估假设前提、评估参数和评估结果合理性的说明

中威正信及其项目组成员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家相关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合标的资产的实际情况,评估假设前提具有合理性。

中威正信出具的《资产评估报告》的评估假设前提、评估方法符合相关规定和标的资产的实际情况,评估公示和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果公允合理。

(三)对本次评估评估方法的适用性的说明

根据对云南北方奥雷德光电科技股份有限公司的基本情况进行分析,本次评估采用资产基础法和收益法对云南北方奥雷德光电科技股份有限公司在评估基准日股东全部权益价值进行评估。

采用资产基础法和收益法得到云南北方奥雷德光电科技股份有限公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的公允市场价值分别为人民币31,072.19万元和34,980.00万元。资产基础法股东全部权益评估值和收益法的股东全部权益评估值差异率为12.58%。

评估人员认为,云南北方奥雷德光电科技股份有限公司是一家主营AMOLED微型显示器(又叫“主动式OLED微型显示器”)研发、

设计、生产、销售的高新技术企业,目前公司的主动式OLED微型显示器产品广泛应用于近眼显示系统,包括红外、微光系统,并特别适用于模拟训练、工业检测、医疗器械、虚拟现实、消费电子等相关行业和领域。目前,公司被认定为国家高新技术企业,拥有12项专利技术、其中发明专利7项,实用新型专利5项,另外还有5项受理中的专利技术。公司技术力量雄厚,产品的性能属国内领先、

国际先进水平。

(四)对本次评估标的未来收益预测的谨慎性的说明

本次评估中,采用资产基础法和收益法对云南北方奥雷德光电科技股份有限公司在评估基准日股东全部权益价值进行评估。采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值反映了企业整体资产的现行获利能力,更能体现作为高新技术公司,其技术研发及技术独有带来的价值体现。在本次评估中所用委估资产账面价值、委估负债账面值、净资产账面值等指标均较为谨慎。

综上所述,本次评估标的未来收益预测是谨慎的。

(五)对本次交易定价合理性的说明

本次交易标的的定价,以具有证券、期货相关业务资格的中威正信出具的《评估报告》评估结果为基矗评估机构评估工作,完全依照法律、法规进行,评估工作独立。评估程序、重要参数指标、

及评估结论的选取均符合法律、法规规定。中威正信出具的《资产评估报告》的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果公允合理。

(六)对本次交易资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形的说明

公司综合考虑了评估标的的评估价值、对公司主营业务的影响、与公司现有资产互补性等因素后,经与资产标的所有权人协商,

以低于评估值价格收购标的资产。交易价格为交易双方的真实意思表示,符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次交易标的作价合理,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次股票发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

(二) 相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加,是

否导致新增关联交易或同业竞争

本次发行后,不会导致公司债务或者或有负债的增加,本次交易不会导致新的关联交易或同业竞争。

(三) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(四) 与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

六、其他需要披露的重大事项

(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重

损害且尚未消除的情形。

(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担

保且尚未解除的情形。

(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内

受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的

情形。

(五) 公司与昆明北方红外技术股份有限公司签订的附生效条

件的股份认购合同的内容摘要

1、 合同主体、签订时间:

甲方:云南北方奥雷德光电科技股份有限公司

乙方:昆明北方红外技术股份有限公司

2、 认购方式、支付方式:公司原股东以现金方式认购,昆明

北方红外技术股份有限公司以现金和资产方式认购。在约定日期前将认购款足额汇入公司指定账户,在甲方发布的认购公告截止期限内,将上述资产过户至甲方名下。

认购价格:本次甲方向乙方定向增发股份的每股价格为1.35元。

本次甲方向乙方定向增发股份的认购总金额为每股价格×认购股份。

3、 合同的生效条件和生效时间:

本次定向发行经甲方董事会、股东大会审议通过后,经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,本合同成立、生效。

4、 合同附带的任何保留条款、前置条件:无

5、 自愿限售安排:无

6、 估值调整条款:无

7、 违约责任条款:任何一方违反本合同的,或违反本合同所

作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约金按天计算,每天的违约金为本合同约定认购金额的万分之五,同时违约方还应当承担其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

8、 目标资产及其价格或定价依据:标的资产为坐落于昆明经

济技术开发区B2地块,评估作价19,320,700元,现金出资48,179,300元,合计出资67,500,000元。

9、 资产交付或过户时间安排:在约定日期前将认购款足额汇

入公司指定账户,在甲方发布的认购公告截止期限内,将上述资产过户至甲方名下。

10、 资产自评估基准日至资产交付日或过户日所产生收益(亏

损)的归属:无论收益还是亏损均由云南北方奥雷德光电科技股份有限公司享有和承担

11、 与资产相关的负债及人员安排:无

(六) 公司与昆明物理研究所及其他原股东签订的附生效条件

的股票认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间:

甲方:云南北方奥雷德光电科技股份有限公司

乙方:公司现有在册股东及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的机构投资者、自然人。

2、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式:

认购方式:乙方以货币资金认购甲方定向发行股票

认购价格:本次甲方向乙方定向增发股份的每股价格为1.35元。

本次甲方向乙方定向增发股份的认购总金额为每股价格×认购股份

支付方式:乙方在约定日期前将认购款数足额汇入甲方指定的银行账户。

3、合同的生效条件和生效时间

本次定向发行经甲方董事会、股东大会审议通过后,经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,本合同成立、生效。;

4、合同附带的任何保留条款、前置条件:无

5、自愿限售安排:无

6、估值调整条款:无

7、违约责任条款:任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约金按天计算,每天的违约金为本合同约定认购金额的万分之五,同时违约方还应当承担其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

七、中介机构信息

(一) 主办券商:申万宏源证券有限公司

住所:上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人:李梅

项目负责人:王东方

项目组成员(经办人):谭晶

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