安科兴业:信息披露事务管理制度

来源:中金证券 2016-08-10
北京安科兴业科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为加强对公司信息披露工作的管理,进一步规范北京安科兴业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则(试行)》”)及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,特制订本制度。
第二条本制度所称信息披露是指公司或者相关信息披露义务人将可能对公司股票价格或公司经营产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布。
公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露,其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
第三条信息披露是公司的持续责任,公司应该忠实、诚信履行持续信息披露的义务。法律法规规定的强制性信息披露是对公司信息披露的最低要求,凡对投资者投资决策有重大影响或对股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),不论法律、法规及本制度是否有明文规定,公司均应披露。
但公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密,
可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害公司利益的,可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。
第四条公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露,发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第五条公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的,公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。
第六条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守
全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(以下简称“承诺书”),并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。
第七条公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
第八条公司信息披露体现公开、公正、公平原则。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
第九条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内
容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。
第二章 信息披露的范围和内容
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。
公司应当在《信息披露细则(试行)》规定的期限内,按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。
第十一条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。
第十二条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披
露时间,按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。
第十三条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。
第十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会
因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险,公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;对报告内容有异议的,应当单独陈述理由,并与定期报告同时披露。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、证券监管机构的规定和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第十五条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件:
(一) 定期报告全文、摘要;
(二) 审计报告;
(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;
(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面
审核意见;
(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;
(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十六条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;
(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
(四)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十七条公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
主办券商在对公司的回复进行审查后,认为需更正、补充公告或修改定期报告并披露的,公司应当履行信息披露内部审议程序。
第二节 临时报告
第十八条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列
任一时点后及时履行首次披露义务:
(一) 董事会或者监事会作出决议时;
(二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理
应知悉重大事件发生时。
第二十条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正
处于筹划阶段,虽然尚未触及本制度第十九条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:
(一) 该事件难以保密;
(二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;
(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十一条公司履行首次披露义务时,应当按照《信息披露细则(试行)》规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。
在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
第二十二条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同公司的重大信息,公司应当披露。
第三节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十三条公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。
董事会决议涉及《信息披露细则(试行)》规定的应当披露的重
大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
第二十四条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经
与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及《信息披露细则(试行)》规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。
第二十五条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会通知上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十六条 公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日
内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
第二十七条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。
第四节 关联交易
第二十八条对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第三十条 公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露:
(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
第五节 其他重大事件
第三十一条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。
第三十二条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第三十三条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的,公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第三十四条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者
已经对公司股票转让价格产生较大影响的,公司应当及时向主办券商
提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。
第三十五条 公司实行股权激励计划,应当严格遵守全国股份转
让系统公司的相关规定,并履行披露义务。
第三十六条 限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股
份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第三十七条在公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知公司,公司应当披露权益变动公告。
第三十八条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。
第三十九条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出
股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。
第四十条公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:
(一)控股股东或实际控制人发生变更;
(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;
(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;
(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依
法进入破产程序、被责令关闭;
(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;
(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;
(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外);
(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;
(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
公司发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的情形,应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
第三章 信息披露的方式和媒体
第四十一条 公司依法披露的信息,应当在全国中小企业股份转
让系统指定信息披露平台公布。
第四十二条 公司可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本
制度必须披露的信息,但披露的内容应当完全一致,且不得早于在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的时间。
第四十三条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第四章 信息披露资料的收集与信息披露报告的编制
第四十四条信息披露事项发生前,公司有关职能部门和分、子公司应在计划和筹备工作中,公司决策层应在决策之前,应充分考虑信息披露要求和为信息披露收集、审查提供相关资料、法律文件的因素。
第四十五条 信息披露资料的收集与信息披露报告编制的内容与
格式,参照全国股份转让系统公司和中国证监会相关文件。
第四十六条公司发生本制度规定的重大事件时,相关信息披露义务人应在了解或知悉事件发生后的第一时间将具体情况报告总经理和董事长,并书面通知董事会秘书,向公司证券法务部提供相关资料和法律文件。
第四十七条 公司董事会秘书收到信息披露事项发生的书面通知
后,应及时按有关规定编制信息披露报告,并按规定程序送审。
第四十八条 定期报告的编制、审议、披露程序:
(一) 公司与主办券商商定定期报告披露日期,制订编制计划;
(二) 各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件,经分管负
责人审核后报证券法务部;
(三) 证券法务部编制定期报告草案,报董事会秘书审订;
(四) 董事会秘书将定期报告草案交总经理、董事长审核;
(五) 董事会秘书将经审核的定期报告草案送达董事和监事审阅;
(六) 董事会会议、监事会会议审议定期报告;
(七) 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见,
监事会出具书面审核意见;
(八) 董事会秘书将加盖董事会章的定期报告公告的纸质文件及
相应电子文档送达主办券商。
第四十九条 临时报告的编制、审议、披露程序:
(一) 涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、
股东大会审议的重大事项,分别提请上述会议审议;
(二) 证券法务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决
议内容等编制临时报告草案,报董事会秘书审订;
(三) 董事会秘书将临时报告草案交总经理、董事长审核;
(四) 董事会秘书加盖董事会章的临时报告公告的纸质文件及相
应电子文档送达主办券商。
第五十条定期报告和临时报告经披露后,公司如发现有重大错误或遗漏需要更正或补充的,需发布更正或补充公告,并重新披露相关公告。
第五十一条 对监管部门指定需要披露、解释和补充的事项,公
司应在指定的时间内,提供进一步的解释、说明及补充。
第五章 信息披露的管理和责任
第五十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理;
(一) 董事长领导和管理信息披露工作,对信息披露具有决策权,
并承担领导责任。
(二) 董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审
核权,并承担个别及连带责任。
(三) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作,应当按法
律、法规规范性文件的规定进行信息披露,并承担直接责任;
(四) 公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人,
对其提供或应由其提供的信息披露基础资料负直接责任。
第五十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人
员和各部门的主要负责人;持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)亦负有相应的信息
披露义务。
第五十四条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第五十五条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律,积极支持并配合董事会秘书工作。
第五十六条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。
第五十七条公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。
第五十八条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制,
明确信息披露确认、评估、处理和提交的责任,确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
第五十九条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应
当熟悉信息披露规则,积极参加监管机构要求参加的各类培训,提高自身素质,加强自律,防范风险,认真负责地履行信息披露职责。
第六十条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造
成严重影响或损失的,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十一条由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的,由相关责任人员依法承担相应责任。
第六十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第六章 未公开信息的保密
第六十三条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技
术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议,约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第六十四条公司与特定对象进行直接沟通前,应按照规定要求特定对象签署承诺书,以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范,对公司未公开信息的保密义务。
第六十五条公司及相关信息披露义务人应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第六十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研等形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开信息。业绩说明会、分析师会议应使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议结束后,公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第六十七条公司未公开信息知情人的范围包括:
(一) 公司的董事、监事、高级管理人员;
(二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四) 由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员;
(五) 主办券商、证券服务机构的有关人员;
(六) 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息
知情人。
第六十八条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信
息承担保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。
第七章 附则
第六十九条 本制度中“以上”均含本数,“超过”不含本数。
第七十条 本制度未尽事宜参照中国证监会和全国中小企业股
份转让系统的有关规定办理。
第七十一条 本制度经董事会批准后自公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效实施,修改时亦同。
第七十二条 本制度由董事会负责解释。
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