臻顺智能:公司章程 - 犀牛之星

上海臻顺智能科技股份有限公司

章程

二零一六年二月

目录

第一章 总则......2

第二章 经营宗旨和范围......3

第三章 股份......3

第一节 股份发行......3

第二节 股份增减和回购......4

第三节 股份转让......5

第四章 股东和股东大会......6

第一节 股东......6

第二节 股东大会的一般规定......9

第三节 股东大会的召集......10

第四节 股东大会的提案与通知......11

第五节 股东大会的召开......12

第六节 股东大会的表决和决议......15

第五章 董事会......18

第一节 董事......18

第二节 董事会......20

第六章 总经理及其他高级管理人员......26

第七章 监事会......28

第一节 监事......28

第二节 监事会......28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......30

第一节 财务会计制度......30

第二节 内部审计......31

第三节 会计师事务所的聘任......31

第九章 通知和公告......32

第一节 通知......32

第二节 公告......32

第十章 投资者关系管理和信息披露......33

第一节 投资者关系管理......33

第二节 信息披露......34

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34

第一节 合并、分立、增资和减资......34

第二节 解散和清算......35

第十二章 修改章程......37

第十三章 争议的解决......37

第十四章 附则......38

上海臻顺智能科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护上海臻顺智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规

定，由上海臻顺智能科技有限公司整体变更的股份有限公司(非上市)，设立方式为发起设立。在上海市工商行政管理局注册登记，注册号：310230000422151。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。

第四条 公司注册名称:上海臻顺智能科技股份有限公司。

第五条 公司住所: 上海市崇明县跃新路1688号9幢1012室

第六条 公司注册资本为人民币1220万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总

经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务总监和公司股东大会确定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨: 秉承求实、创新、优质、高效的企业精神，以科学、

严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，面向市场，全方位参与市场竞争，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。

经依法登记，公司的经营范围是：楼宇智能化系统的设计、安装、维修，公共安全技术防范工程设计、施工，计算机系统集成，建筑安装工程，环保工程，景观工程，电力设备安装(除承装、承修、承试电力设施)，液压设备、电子产品、社会公共安全设备、环保设备、节能设备的销售，信息技术、电子科技、网络科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。

第十七条 公司股票采用记名方式，记载于公司股东名册上。公司发行的股份，

于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司的发起人名称、各自持有的股份数、持股比例如下：

序 股份数量 持股比例

股东姓名/名称 股东身份证号/注册号 出资方式 出资日期

号(万股) (%)

1 乐顺生 310104198212072410 370 34.71 净资产折股 2015.1.20

上海艾投投资

2 310230000731692 300 28.14 净资产折股 2015.1.20

有限公司

3 赵震雷 310107197508230830 115 10.79 净资产折股 2015.1.20

4 欧阳庆 440583198410014576 77 7.22 净资产折股 2015.1.20

5 丁文韬 310104198307142477 50 4.69 净资产折股 2015.1.20

6 顾劲南 310104198209251223 80 7.50 净资产折股 2015.1.20

上海神臻投资

7 合伙企业 310230000742699 40 3.75 净资产折股 2015.1.20

(有限合伙)

8 李玥 310228198302020020 24 2.25 净资产折股 2015.1.20

上海沙狐投资

9 管理合伙企业 310230000650487 10 0.95 净资产折股 2015.1.20

(有限合伙)

合计1066 100.00

第十九条 目前，公司的股份总数为1220万股，均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司挂牌前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份。公司股东应当在协议转让股份后的5个工作日内以书面方式通知公司，公司在股东名册中进行变更登记，同时在中国证券登记结算有限责任公司办理登记过户。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司应当建立股东名册，记载下列事项：

(一) 股东的姓名或者名称及住所；

(二) 各股东所持股份数；

(三) 各股东所持股票的编号；

(四) 各股东取得其股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十一条 公司股票挂牌前，股东名册由公司建立并保管。公司股票挂牌后，

公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十二条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

(十四) 审议股权激励计划；

(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会或1/3以上的董事提议召开时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 股东大会一般应在公司住所地召开。

股东大会将设置会场，以现翅议形式召开。公司还将提供电话、视频、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，在临时股东大

会召开15日前通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、电话、视频、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时采用公告或其他方式通知全体股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 股票公开发行上市；

(七) 发行公司债券；

(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额5%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额5%以上的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。

第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，将不对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现尝通讯或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于电话、视频、网络或其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现尝电话、视频、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议公告或通知中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东大会表决通过当日。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以行政处罚或者证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事任期届满时为止。

第九十九条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会应当在2日内通知全体股东。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇七条 董事会由5名董事组成，由股东大会选举或更换。

第一百〇八条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)在本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、对外担保、

委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的

董事及其高级管理人员；

(十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

(十八)采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

(十九) 审议批准在其权限范围内的担保事项，并且须经出席会议的2/3以上

董事的同意。

(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程

序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借款、对外担保

事项、资产抵押、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，还应当组织有关专家、专业人员进行评审。

(一)对外投资

同时满足以下标准的对外投资由董事会审议决定，超过比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会批准：

1、单一项目运用资金总额不超过公司最近一次经审计的净资产的50％，其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资不超过公司最近一期经审计净资产的20%。

2、最近12个月内对外投资运用资金总额累计未超过公司最近一期经审计净资产的100%，其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资累计不超过公司最近一次经审计净资产的50%。

上述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资，包括对子公司的投资；法律法规允许的其他类投资，包括委托理财或委托贷款，但其中涉及收购出售资产的事项应按第(二)类标准处理。

(二)收购、出售资产

同时满足以下标准的对外投资由董事会审议决定，超过比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会批准(对于重大收购、出售资产项目，还应当组织有关专家、专业人员进行评审)：

1、单笔交易中，被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司最近一次经审计总资产的30％以下；

2、单笔交易中，与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近一期经审计净利润的50％以下(若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算)；

3、最近12个月内发生的收购、出售资产交易涉及的资产总额、净利润或亏损等指标累计未超过公司最近一期经审计相应指标的70%。

4、收购、出售资产未导致公司主营业务变更。

(三)委托经营或与他人共同经营公司资产

公司委托他人经营公司资产或与他人共同经营公司资产(按最近一期的财务报表或评估报告)，单笔总额占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且最近12个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产的100%的，由董事会审议决定；超过上述比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会审议批准。

(四)借款合同与自身负债提供担保的合同

公司签订单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的借款合同及为自身负债提供担保的合同，由董事会审议决定；超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会审议批准

(五)日常经营合同

公司签订与日常生产经营有关的合同，包括但不限于购买合同、销售合同、购买或提供服务合同、代理合同、租赁合同等等，单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的合同，且最近12个月内累计合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的100%的，由董事会审议决定；超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会审议批准。

(六)对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章程第四十四条规定的须经股东大会审议决定标准的，由董事会审议决定。股东大会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。

(七)关联交易

1、日常性关联交易

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)，财务资助(公司接受的)等的交易行为以及本章程中约定适用于本公司的其他日常关联交易类型。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议通过后执行。

在实际执行中日常性关联交易金额将超过本年度日常性关联交易预计总金额的，则超出及超出之后的日常性关联交易同时满足以下标准的，提交公司董事会审议决定：

(1)单项交易总额不超过100万元

(2)单项交易总额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；

(3)年度累计日常性关联交易实际金额不超过本年度日常性关联交易预计总金额的200%。

(4)关联交易的金额未超出相应非关联交易的董事会决策权限。

超过以上比例、限额的决策日常性关联交易事项或合同，应报股东大会审议批准。股东大会、董事会不得将审议关联交易的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。

2、偶发性关联交易

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易，应当经过股东大会审议。

3、免予按照关联交易的方式进行审议的事项

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

(1)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

(4)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第一百一十二条 除国家法律法规或规范性文件、中国证监会、全国股份转让

系统公司及本章程另有规定外，董事会可以将本章程规定的董事会决策权限范围类的部分职权授予公司总经理行使，该等授权应当载明于董事会审议通过的总经理工作细则方为有效。

第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数

从董事中选举产生。

第一百一十四条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举的一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件或

传真形式；通知时限为:会议召开日48小时前。特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有特别规定除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无%关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十四条 副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，由

董事会授权一名副总经理代行总经理职权。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，对董事会负责。

董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十六条 董事会秘书行使下列职权:

(一) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会

和股东大会的文件；

(二) 参加董事会会议、股东大会，制作会议记录并签字；

(三) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人

员持有公司股票情况的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(四) 办理信息披露事务等事宜；

(五) 相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。

第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表监事1

名和公司职工代表2名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。其中职工监事的比例不低于1/3。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十八条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条 监事会可制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股东大会批准后，作为章程的附件。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提龋

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。

(三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

(四)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

(五)公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

第二节 内部审计

第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十二条 公司聘用取得专业资格的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期1年，期满后可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式进行；

(四) 以公告方式进行；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相

关人员收到通知。

第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。

第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。

第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期。

第二节 公告

第一百七十三条 公司挂牌后将根据法律、行政法规或规范性文件的规定及全

国股份转让系统公司的要求，在符合条件的媒体上以定期报告和临时报告的形式公告需要披露的信息。

第一百七十四条 公司定期报告包括年度报告、半年报报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

第一百七十五条 临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规

定发布的除定期报告以外的公告。

第一百七十六条 公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘书为

公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。

第一百七十七条 公司董事会应当就公司挂牌后有关信息披露的具体事宜制定

信息披露管理制度。

第一百七十八条 公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审

议的事项于二十天前通知各股东，临时股东大会应当与会议召开十五日前通知各股东。

股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第一百七十九条 董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监

事。

第一百八十条 召开监事会会议，应当于召开十五日以前通知全体监事。

第十章 投资者关系管理和信息披露

第一节 投资者关系管理

第一百八十一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资

者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第一百八十二条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

(三)公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法披露的重大事项；

(五)企业文化建设；

(六)投资者关心的其他相关信息(公司保密事项除外)。

第一百八十三条 公司投资者关系管理方式包括但不限于：

(一)定期报告与临时公告

(二)股东大会

(三)分析师会议、业绩说明会和路演

(四)网站

(五)一对一沟通

(六)现场参观

(七)电子邮件和电话咨询

(八)董事会审议通过的其他方式。

第一百八十四条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的

沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。

第二节 信息披露

第一百八十五条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国

证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

第一百八十六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百八十七条 公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一百八十八条 公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露信息。公

司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股份转让系统指定信息披露平台的披露时间。

第一百八十九条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露

事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。

第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十七条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十二章 修改章程

第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 争议的解决

第二百一十一条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议

解决的规则： 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十四章 附则

第二百一十二条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十六条 本章程经股东共同订立，自全体股东或法定代表人签署之日起

生效。

第二百一十七条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则将作为本章程附件。

第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过后施行。

(下接签字页，以下无正文)

(本页无正文，为《上海臻顺智能科技股份有限公司章程》之签署页)

全体股东签署：

乐顺生(签字)：

赵震雷(签字)：

欧阳庆(签字)：

顾劲南(签字)：

李玥(签字)：

王峥(签字)：

陈业生(签字)：

吴佳梁(签字)：

上海艾投投资有限公司(盖章)：

法定代表人或授权代表签字：

上海神臻投资合伙企业(有限合伙)(盖章)：

执行事务合伙人或授权代表签字：

上海沙狐投资管理合伙企业(有限合伙)(盖章)：

执行事务合伙人或授权代表签字：

上海臻顺智能科技股份有限公司

年 月 日