信维股份:广东广信君达律师事务所关于广州信维电子科技股份有限... - 犀牛之星

广东广信君达律师事务所

关于广州信维电子科技股份有限公司

发行股票合法合规的

法律意见书

(2016)粤广信君达律委字第1992号

中国·广州

电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388

电子邮箱(E-mail):liudongshuan@etrlawfirm.com

目录

释义......1-3-3

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......1-3-6

二、发行对象符合关于投资者适当性管理制度的有关规定......1-3-6

三、本次发行过程及结果合法合规......1-3-8

四、本次发行的法律文件合法合规......1-3-9

五、现有股东的优先认购安排......1-3-9

六、关于本次发行的认购对象和公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的登记备案情况...........................................................................................1-3-10

七、关于本次发行是否存在股权代持情形的核查情况......1-3-10

八、结论意见......1-3-10

1-3-2

释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：

公司、信维电子 指 广州信维电子科技股份有限公司

本次发行 指 本次信维电子拟在全国中小企业股份转让系统定向发行

股东大会 指 广州信维电子科技股份有限公司股东大会

董事会 指 广州信维电子科技股份有限公司董事会

《股份认购协议》 指 公司与6名发行对象分别签署的《股份认购协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

主办券商 指 西南证券股份有限公司

本所 指 广东广信君达律师事务所

本所律师 指 广东广信君达律师事务所经办律师

正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

正中珠江出具的广会验字[2016]G16005090030号《验资

《验资报告》 指

报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司发行备案业务指

《业务指南》 指

南》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

《投资者适当性管理细则》指

行)》

《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》

《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

股票发行方案 指 广州信维电子科技股份有限公司股票发行方案

公司于2016年4月14日发布的《广州信维电子科技股份

《认购公告》 指

有限公司股票发行认购公告》

公司章程 指 广州信维电子科技股份有限公司章程

“元” 指 人民币元

1-3-3

广东广信君达律师事务所

关于广州信维电子科技股份有限公司

发行股票合法合规的

法律意见书

(2016)粤广信君达律委字第1992号

致:广州信维电子科技股份有限公司

根据本所与公司签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统发行项目(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第41号)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第33号)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》、《业务指南》及《投资者适当性管理细则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本所律师的声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律1-3-4

师依赖有关政府部门、公司及其相关人员、主办券商或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

4、本所同意公司在其关于本次发行的申请资料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见如下：

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一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为6名，均为自然人股东；公司本次发行后股东为6名，仍均为自然人股东，股东人数累计未超过200人。

综上,本所律师认为，信维电子本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、发行对象符合关于投资者适当性管理制度的有关规定

根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

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(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：

截止本法律意见书出具日，信维电子本次股票发行对象6名。其中：股权登记日在册股东6名，无新增股东。该等发行对象基本情况如下：

1、股权登记日在册股东：王小玲、宋陆怡、林珍、高明珠、徐璐、刘霞。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

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三、本次发行过程及结果合法合规

(一)本次股票发行的过程

1、信维电子董事会已通过关于本次定向发行的决议

2016年3月28日，信维电子召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《广

州信维电子科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于本次股票发行授予公司原股东优先认购权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于同意公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关的议案，并提议召开公司2016年第一次临时股东大会审议上述议案。

2、信维电子股东大会已作出关于本次定向发行的决议

2016年4月13日，信维电子召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《广州信维电子科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于本次股票发行授予公司原股东优先认购权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于同意公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。

(二)本次发行的缴款及验资情况

经核查，本次发行的发行对象均系在《认购公告》所要求的时限内完成了缴款义务，不存在发行对象在股东大会通过股票发行方案前缴款验资的情形。

2016年6月5日，正中珠江对信维电子本次定向发行进行了验资，并出具了广会验字[2016]G16005090030号《验资报告》，验证截至2016年5月30日止，信维电子己收到王小玲、宋陆怡、林珍、高明珠、徐璐及刘霞缴纳的投资款合计人民币1500万元整，其中用于新增注册资本合计人民币500万元整，其余款项1-3-8

人民币1000万元整计入资本公积。各股东以货币资金出资。截至2016年5月30日止，变更后的累计注册资本为人民币20,000,000.00元，股本为人民币20,000,000.00元。

据此，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

四、本次发行的法律文件合法合规

(一)本次股票发行中信维电子与投资者签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

本所律师认为，上述补充协议内容系合同双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响信维电子及其他股东的利益，合法有效。

综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规， 对发行人及发行对象具有法律约束力。

五、现有股东的优先认购安排

《公司章程》第三十条规定，公司股票发行以现金认购的，由股东大会决议确定是否授予公司原股东优先认购权。

1-3-9

公司董事会和股东大会均已通过《关于本次股票发行授予公司原股东优先认购权的议案》。根据该议案，公司本次发行股票全部授予公司原股东优先认购权。

本次发行之股东大会决议披露日期为2016年4月14日，截至2016年4月28日，公司收到在册股东关于本次发行行使优先认购权的计划认购要求，公司在册股东均行使本次股票发行优先认购权。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《股票发行业务细则》等规范性要求。

六、关于本次发行的认购对象和公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的登记备案情况

经核查公司发布的《股票发行方案》、《认购公告》、《证券持有人名册》以及公司与认购对象签订的《股份认购协议》，本次发行的认购对象和公司现有股东中无私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。

七、关于本次发行是否存在股权代持情形的核查情况

经本所律师查阅本次发行相关资料，并对本次发行每一认购对象进行访谈，被访谈人均表述不存在由他人代自己持有公司股份或自己代他人持有公司股份的情形公司，本所律师核查后认为，公司本次发行不存在股份代持情形，公司股东不存在因股份代持引发的法律纠纷或潜在法律纠纷。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的规定，本次发行合法、合规、真实、有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

1-3-10

(本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州信维电子科技股份有限公司发行股票合法合规的法律意见书》之签署页)

广东广信君达律师事务所

负责人： 经办律师：

王晓华 刘东栓

赵广群

年月日

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