长宝科技:湖南启元律师事务所关于广东长宝信息科技股份有限公司... - 犀牛之星

湖南启元律师事务所

关于广东长宝信息科技股份有限公司

股票发行合法合规性的

法律意见书

二零一六年六月

致：广东长宝信息科技股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受广东长宝信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司本次定向发行股票(以下简称“本次股票发行”)的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容与格式(试行)》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票发行的有关事项进行法律核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东长宝信息科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。

为出具法律意见书，本所(含经办律师)声明如下：

一、本所依据法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次股票发行有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本所同意将法律意见书作为本次股票发行所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

四、本所同意公司部分或全部在其编制的《广东长宝信息科技股份有限公司股票发行情况报告书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本所出具法律意见书是基于公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已保证，向本所提供和披露的为发表法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何虚假、

隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。

六、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司股东或其他单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

七、本所仅就与公司本次股票发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，在法律意见书中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证及/或承担连带责任。

八、本所未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。

九、本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的行为及有关事实进行审查和验证的基础上，发表法律意见如下：

目录

一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......5

二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定...................................................................................................................5

三、发行过程及结果合法合规......8

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规......11

五、本次股票发行的优先认购安排......11

六、本次股票发行涉及的估值调整条款情况......12

七、本次股票发行非现金资产认购的情况......12

八、本次股票发行私募投资基金核查情况......12

九、本次股票发行不存在股权代持情形......13

十、关于本次发行是否涉及“持股平台”的核查说明......13

十一、本次股票发行的结论性意见......14

释义

为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有指代的特定含义：

长宝科技、公司、

指 广东长宝信息科技股份有限公司

股份公司、发行人

本次股票发行 指 长宝科技本次向7名投资者共发行43万股公司股票的行为

《股票发行方案》指 《广东长宝信息科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案》

长宝科技与本次发行对象签署的《广东长宝信息科技股份有限公司

《认购合同》 指

股份认购协议》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次股票发行出具的信会师

《验资报告》 指

报字[2016]第410510号《验资报告》

《公司章程》 指 《广东长宝信息科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《股票发行业务

指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

细则》

《操作指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》

《投资者适当性

指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》

管理细则》

《股票发行业务 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律

指

指引第4号》 意见书的内容与格式(试行)》

中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会

全国中小企业股

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

份转让系统

元 指 人民币元

正文

一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

根据《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”《操作指南》第十条规定：“申请挂牌同时股票发行后股东不超过200人的，中国证监会豁免核准”。

根据长宝科技2016年第三次临时股东大会审议通过的《广东长宝信息科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案》及本次股票发行前的《公司章程》、股东名册，长宝科技本次股票发行前的股东为18名，其中自然人股东16名、法人股东2名。本次股票发行完成后，公司股东人数变更为25名，其中自然人股东23名、法人股东2名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

据此，本所认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》、《操作指南》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

1、根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公

司股票发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

2、根据长宝科技2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于广东长宝信息科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于提名认定员工郑卓洪为公司核心员工的议案》、本次股票发行认购对象的身份证明、公司与认购对象签订的《认购合同》和《验资报告》，长宝科技本次股票发行对象为7名投资者，均为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者。

投资者名单及认购数量如下：

序 认购 是否

投资者姓名 认购数量(股) 认购金额(元)

号 方式 在册股东

1 黄伟民 100,000 380,000 现金 否

2 江岭 70,000 266,000 现金 否

3 郑卫源 70,000 266,000 现金 否

4 彭朝乐 30,000 114,000 现金 否

5 罗睿 30,000 114,000 现金 否

6 吴绮萍 30,000 114,000 现金 否

7 郑卓洪 100,000 380,000 现金 否

合计430,000 1,634,000 -- --

3、本所核查了本次股票发行股权登记日的《证券持有人名册》、自然人投资者的个人身份证明、相关证券营业机构出具的上述投资者开通股转交易权限的证明材料。本次发行对象的基本情况如下：

(1)黄伟民，董事、董事会秘书，男，身份证号码：440203197807296214，

1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，自2014年8月至今任公司董事、董事会秘书。

(2)江岭，董事、财务总监，女，身份证号码：441402197206211022，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，自2014年8月至今任公司董事、财务总监。

(3)郑卫源，董事，男，身份证号码：44200019810906085X，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，自2014年8月至今任公司董事。

(4)彭朝乐，董事，男，身份证号码：450821198601051475，1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，自2014年8月至今任公司董事。

(5)罗睿，董事，男，身份证号码：442000198607177655，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，自2014年8月至今任公司董事。

(6)吴绮萍，监事，女身份证号码：442000197902178381，1979年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，自2014年8月至今任公司监事。

(7)郑卓洪，核心员工，男，身份证号码：440620196412160551，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，2002年8月至今任列管车辆事业部经理。

本次股票发行，上述自然人投资者中黄伟民、江岭、郑卫源、彭朝乐、罗睿系公司董事，吴绮萍系公司监事，郑卓洪系公司核心员工，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》第五条关于发行对象条件的规定。

综上，本所认为，长宝科技的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

三、发行过程及结果合法合规

(一)发行过程

1、2016年4月6日，长宝科技召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于广东长宝信息科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署广东长宝信息科技股份有限公司认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》、《关于提名认定员工郑卓洪为公司核心员工的议案》、《关于修改的议案》等议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。

2、2016年4月6日，长宝科技召开第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于提名认定郑卓洪为公司核心员工的议案》，并将该议案提交股东大会审议批准。

3、2016年4月7日，长宝科技发布了《关于认定广东长宝信息科技股份有限公司核心员工的公示》，对本次认定郑卓洪为公司核心员工结果进行了公示。

4、2016年4月23日，长宝科技召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了本次股票定向发行，并同意授权公司董事会全权办理本次股票发行的一切相关事宜。

5、本次股票发行的认购对象均已与公司签订《认购合同》，根据《认购合同》，认购对象认购发行人本次发行的股份共计43万股，认购价格为3.80元/股，认购总价款为163.40万元，认购方式均为现金认购。

6、截至2016年5月15日止，公司本次股票发行的认购对象已将全部现金认购价款足额缴付。

7、本次股票发行，不涉及国有资产、外资等需呈报有关主管部门批准的事项。

8、根据本所核查，本次发行为非公开定向发行，未采用广告、公开劝诱或变相公开发行方式。

(二)公司董事会审议程序及回避表决情况

2016年4月6日，长宝科技第一届董事会第十六次会议审议程序及回避表决情况如下：

1、《关于广东长宝信息科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》，关联董事黄伟民、江岭、郑卫源、彭朝乐、罗睿、罗建国回避表决。有表决权董事的表决结果为：1票同意；0票反对；0票弃权。根据《公司章程》的规定，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案需提交股东大会审议。

2、《关于签署广东长宝信息科技股份有限公司认购协议的议案》，关联董事黄伟民、江岭、郑卫源、彭朝乐、罗睿、罗建国回避表决。有表决权董事的表决结果为：1票同意；0票反对；0票弃权。根据《公司章程》的规定，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案需提交股东大会审议。

3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。

4、《关于提名认定员工郑卓洪为公司核心员工的议案》，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。

5、《关于修改的议案》，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。

6、《关于提议召开2016年第三次临时股东大会的议案》，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。

(三)公司股东大会审议程序及回避表决情况

2016年4月23日，长宝科技2016年第三次临时股东大会审议程序及回避表决情况如下：

1、《关于广东长宝信息科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》，关联股东罗建国、中山市协联投资咨询有限公司回避表决。表决结果为：同意股数3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数(非关联方持股)的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

2、《关于签署广东长宝信息科技股份有限公司认购协议的议案》，关联股东罗建国、中山市协联投资咨询有限公司回避表决。表决结果为：同意股数3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数(非关联方持股)的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，

占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。表决结果为：同意股数27,500,000，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

4、《关于提名认定员工郑卓洪为公司核心员工的议案》，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。表决结果为：同意股数27,500,000，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

5、《关于修改公司章程的议案》，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。表决结果为：同意股数27,500,000，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

(四)发行结果

就本次股票发行认购股款缴纳情况，长宝科技履行了必要的验资程序。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的信会师报字[2016]第410510号《验资报告》，截至2016年5月15日止，公司本次股票发行的认购对象已将全部现金认购价款163.40万元足额缴付。

本次股票发行完成后，公司股本总额由3,089.8525万股增加到3,132.8525万股。

综上所述，本所认为，发行人按照相关法律法规及公司章程履行了内部决策程序，本次股票发行的认购对象已将现金认购价款足额缴付，发行人本次股票发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

经本所核查，2016年3月31日，公司与7名认购对象签订了《认购合同》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《认购合同》对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据《认购合同》及《股票发行方案》,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，本所认为，公司与本次发行对象签署的《认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。

五、本次股票发行的优先认购安排

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第二章第八条规定“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

经本所律师核查，2015年7月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修改的议案》，增加了“公司发行股票时原在册股东不享有股份优先认购权”。根据新修订的公司《章程》的规定，公司发行股票时在册股东不享有股份优先认购权。

据此，本所认为，公司章程的修订已经股东大会审议通过，根据修订后的公司章程，公司发行股票时原在册股东不享有股份优先认购权，上述安排的相关程序和结果合法、有效，不存在侵犯原有股东优先认购权的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求，合法合规。

六、本次股票发行涉及的估值调整条款情况

经本所律师核查，公司与7名认购对象签订的《认购合同》中无估值调整条款，公司与认购对象未就公司估值调整内容达成任何约定。

据此，本所认为，本次股票发行不涉及对公司的估值调整，公司未与认购对象进行对赌，合法合规。

七、本次股票发行非现金资产认购的情况

经本所律师核查，7名认购对象全部以现金认购本次发行的所有股票，不存在以非现金资产认购本次发行股票的情形。

据此，本所认为，本次股票发行不存在非现金资产认购的情况。

八、本次股票发行私募投资基金核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规和自律规则的规定，本所律师对发行人、发行人股东及发行对象中是否存在私募投资基金管理人、私募投资基金及其是否按规定履行登记备案程序进行了核查，核查情况及核查结果如下：

(一)公司的股东构成

本次股票发行前公司股东人数共计18名，包括2名法人股东及16名自然人股东，本次股票发行新增7名自然人股东。

(二)核查方式

本所律师通过查验公司及法人股东《营业执照》、工商登记信息、公司章程，检索了中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统。

(三)核查结果

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第2条“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”之规定，本所认为：

1、中山市奥珀金属制品有限公司

经核查，中山市奥珀金属制品有限公司的主营业务为“生产、销售：金属制品(不含电镀)”，其并非以投资活动为目的，亦未发起设立或管理私募投资基金，其不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

2、中山市协联投资咨询有限公司

经核查，中山市协联投资咨询有限公司不属于以非公开方式向投资者募集资金的情形、不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未发起设立或管理私募投资基金，其不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

据此，本所认为，公司股东及本次新增认购对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要进行私募投资基金登记备案，公司本次股票发行符合上述相关法律、法规及办法的要求。

九、本次股票发行不存在股权代持情形

根据长宝科技已披露的《股票发行方案》以及本所核查，本次股票发行对象黄伟民、江岭、郑卫源、彭朝乐、罗睿、吴绮萍、郑卓洪均签署了《关于不存在股份代持情况的声明》，承诺其此次出资，系本人的真实出资，且已全部出资到位，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

据此，本所认为，公司本次股票发行不存在股权代持情形。

十、关于本次发行是否涉及“持股平台”的核查说明

根据长宝科技已披露的《股票发行方案》以及本所核查，本次股票实际认购对象为7名合格自然人投资者，其中黄伟民、江岭、郑卫源、彭朝乐、罗睿系公

司董事，吴绮萍系公司监事，郑卓洪系公司核心员工，非长宝科技的持股平台。

据此，本所认为，公司本次股票发行不存在向持股平台发行的情形。

十一、本次股票发行的结论性意见

综上所述，本所认为:

(一)长宝科技本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；

(二)本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；

(三)本次股票发行过程及结果合法合规；

(四)与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对长宝科技及发行对象具有法律约束力；

(五)对于长宝科技现有股东优先认购权的安排合法合规；

(六)本次股票发行不涉及公司估值调整条款，该安排合法合规；

(七)本次股票发行不涉及非现金资产认购，全部为现金认购，合法合规；(八)长宝科技股东及本次新增认购对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要进行私募投资基金登记备案；

(九)长宝科技本次股票发行不存在股权代持情形；

(十)本次股票发行不存在向持股平台发行的情形。

长宝科技本次股票发行符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《适当性管理细则》、《发行细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍。

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