佳音在线:股票发行方案

来源:中金证券 2016-07-27
证券代码:831960 证券简称:佳音在线 主办券商:西南证券
厦门市佳音在线股份有限公司
股票发行方案
主办券商
重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
二○一六年七月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
目录
释义......4
第一节公司基本信息......5
第二节发行计划......5
(一)发行目的......5
(二)发行对象......5
(三)发行价格......7
(四)发行股份数量及预计募集资金总额......7
(五)在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的,应说明发行数量和发行价格是否相应调整;公司成立以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响.................8
(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺.....8(七)募集资金用途.......................................................................8
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......8
(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......8
(十)本次发行涉及备案事项情况......9
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......10
第四节其他需要披露的信息......11
第五节中介机构信息......13
释义
在本发行方案,除非另有所指,下列词语具有的含义如下:
公司、本公司、股份公司、指 厦门市佳音在线股份有限公司
佳音在线
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司
泱源科技 指 泱源(厦门)科技有限公司
股票发行方案 指 厦门市佳音在线股份有限公司股票发行方案
公司章程 指 厦门市佳音在线股份有限公司公司章程
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。
第一节 公司基本信息
公司中文名称 厦门市佳音在线股份有限公司
证券简称 佳音在线
证券代码 831960
注册地址 厦门市思明区湖滨南路2号1101室之九
办公地址 厦门市思明区湖滨南路2号1101室之九
邮政编码 361000
法定代表人 陈志钦
董事会秘书 陈志钦
公司电话 (0592)5052799
公司传真 (0592)5052799
公司网址 www.jiayinobs.com
第二节 发行计划
(一)发行目的
为了补充公司流动资金,促进新产品开发及市场的开拓,进一步提升公司产品市场竞争力,促进业绩增长。
(二)发行对象
1、现有股东优先认购安排
公司将于2016年7月28日召开2016年第一次临时股东大会上审议《修改的议案》。根据修改后的《公司章程》,公司公开或非公开发行股份的,公司股东不享有优先认购权。
在修改公司章程之前,公司现有在册股东均自愿放弃本次发行的优先认购权,签署了放弃股份优先认购权的声明。
2、发行对象确定的股票发行
本次股票发行的对象为泱源(厦门)科技有限公司和司马雨军,拟认购股数、认购方式等信息如下:
预计募集金额
序号 认购人名称 拟认购数量(股) 认购方式 持股方式
(元)
1 泱源科技 900,000 4,500,000 现金 直接持有
2 司马雨军 400,000 2,000,000 现金 直接持有
合计6,500,000
有关发行对象的基本情况如下:
(1)泱源科技
企业名称:泱源(厦门)科技有限公司
营业执照:350203200311151
住所:厦门市思明区莲前西路609号之五、六号二层商场A区
法定代表人:李焕燃
企业类型:有限责任公司
注册资本:7,000 万元人民币
经营范围:其他科技推广和应用服务业;农业科学研究和试验发展;信息技术咨询服务;教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中
介、咨询等须经许可审批的项目);文化、艺术活动策划;服装批发;鞋帽批发;文具用品批发;汽车零配件批发。
营业期限:2012年04月10日至2062年04月09日
(2)司马雨军
司马雨军:女,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,获助理工程师职称。1997年9月至1999年7月就职于厦门惠昌汽车销售有限公司;1999年7月至2001年5月就职于厦门胜华元汽车销售有限公司;2001年8月至2009年4月就职于厦门东方创艺工艺品有限公司;2009年5月至2012年6月进修学习;2012年7月至今就职于厦门市湖里区殿前街道兴隆社区居委会;2014年7月至今任本公司监事会主席。身份证号:35020319751019XXXX。
司马雨军为公司股东,持有公司18.40%的股份,同时担任公司监事会主席,与控股股东陈志钦为配偶关系。泱源(厦门)科技有限公司与公司及主要股东无关联关系。
(三)发行价格
本次股票发行价格为5元/股。本次股票发行价格结合公司每股净资产并综合考虑公司所处行业、成长性等多种因素后与投资者沟通最终确定。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
公司本次以非公开定向发行的方式发行不超过130万股(含130万股)人民币普通股,募集资金预计不超过650万元(含650万元)。
参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购本次股票发行的全部股份。
(五)在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的,应说明发行数量和发行价格是否相应调整;公司成立以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来不存在分红派息、转增股本的情况,对公司价格不造成影响。
(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
本次发行对象司马雨军为公司监事会主席,将按照《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定履行限售义务,无自愿锁定承诺。泱源(厦门)科技有限公司无限售安排,亦无自愿锁定承诺。
(七)募集资金用途
本次发行股票的募集资金主要用于补充营运资金,保障公司经营的持续发展。
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润或亏损由发行后公司股东依据持股比例共同享有或承担。
(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1.审议:《关于的议案》。
2.审议:《关于签署附生效条件的议案》。
3.审议:《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》。
4.审议:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
(十)本次发行涉及备案事项情况
本次发行后,公司股东人数不会超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。因此,本次股票发行完成后仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序,不涉及其他主管部门的审批、核准事项。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易及同业竞争。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次股票发行完成后,会使公司财务状况和现金流得到较好的改善,资金流动性增强,公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标将有所提高,资产负债率进一步下降,增加了抵御财务风险的能力,为公司持续经营提供更强的资金保障。
(三)与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
第四节 其他需要披露的信息
(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五)附生效条件的股票认购协议的内容摘要
1.合同主体、签订时间
(1) 甲方(投资者): 泱源(厦门)科技有限公司
乙方:厦门市佳音在线股份有限公司
认购协议签署日:2016年07月25日
(2)甲方(投资者):司马雨军
乙方:厦门市佳音在线股份有限公司
认购协议签署日:2016年07月25日
2.认购方式、支付方式
(1)认购方式:现金认购。
(2)认购价格:5.00元/股。
(3)支付方式:甲方按乙方发出的缴款通知指定的支付时间以人
民币现金方式向乙方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。
(4)认购数量:泱源科技认购90万股,司马雨军认购40万股,合计130万股。
3.合同的生效条件和生效时间
认购协议由甲乙双方签署,并经甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
股票认购协议除所述的协议生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。
5.自愿限售安排
本次股票发行未作自愿限售安排。
6.估值调整条款
7.违约责任条款
任何一方违反股票认购协议的,或违反股票认购协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除股票认购协议另有约定或法律另有规定外,股票认购协议任何一方未履行认购协议项下的义务或者履行义务不符合股票认购协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第五节 中介机构信息
一、主办券商:西南证券股份有限公司
法定代表人:吴坚
住所:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
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