商络电子:股票发行方案 - 犀牛之星

公告编号：2016-029

证券代码：835125 证券简称：商络电子 主办券商：华泰证券

南京商络电子股份有限公司

股票发行方案

(住所：南京市鼓楼区汉中路280号413室)

主办券商

(住所：南京市江东中路228号)

二〇一六年七月

声明

南京商络电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息......5

二、发行计划......5

(一)发行目的......5

(二)发行对象......5

(三)发行价格及定价方法......6

(四)发行股份数量及预计募集资金总额......6

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整............................................................................................6

(六)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响......6

(七)本次发行股票的限售安排......7

(八)募集资金用途......7

(九)本次定向发行前滚存未分配利润的处置......7

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......7

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......7

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......7

四、其他需要披露的重大事项......8

五、拟签署的附生效条件的股票认购协议的主要内容......8

(一)合同主体、签订时间：......8

(二)认购方式、支付方式......8

(三)认购协议生效条件和生效时间......8

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件......8

(五)自愿限售安排......9

(六)估值调整条款......9

(七)违约责任条款......9

(八)争议解决条款......9

(九)其他条款......9

六、中介机构信息......10

(一)主办券商......10

(二)律师事务所......10

(三)会计师事务所......10

一、公司基本信息

公司名称：南京商络电子股份有限公司

证券简称：商络电子

证券代码：835125

法人代表：沙宏志

公司住所：南京市鼓楼区汉中路280号413室

董事会秘书：周加辉

传真：025-83677677

二、发行计划

(一)发行目的

本次股票发行的主要目的：募集的资金将主要用于拓展公司业务和补充流动资金，偿还借款、改善公司财务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，加快公司发展。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据南京商络电子股份有限公司章程第十五条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，公司非公开发行股票，公司原股东无优先认购权。”因此在册股东将不享有本次股票发行优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行

公司本次股票发行对象包括4名机构投资者以及1名自然人投资者，发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则(试行)》相关规定。发行对象名单及认购情况如下：

序 认购股数 认购金额

发行对象名称 认购价格 认购方式

号(股) (元)

江苏高投邦盛创业投资合伙企业

1 909,090 11.00 9,999,990 现金

(有限合伙)

无锡邦盛赢新创业投资企业

2 909,090 11.00 9,999,990 现金

(有限合伙)

3 大联大商贸有限公司 897,272 11.00 9,869,992 现金

中国民生信托有限公司(代表“民

4 1,000,000 11.00 11,000,000 现金

生信托聚利3期证券投资基金”)

5 郭小鹏 70,000 11.00 770,000 现金

合计3,785,452 41,639,972

上述发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在关联关系。

江苏高投邦盛创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“江苏邦盛”)和无锡邦盛赢新创业投资企业(有限合伙)(以下简称“无锡邦盛”)均为江苏邦盛股权投资基金管理有限公司(以下简称“邦盛基金”)发行的基金，郭小鹏先生任邦盛基金监事，此外，其余发行对象无关联关系。

(三)发行价格及定价方法

本次发行的发行价格为每股人民币11元。

本次股票发行价格综合考虑了公司上年度经审计的每股净资产、所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与已经确定认购的投资者沟通后最终确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次股票拟发行数量不超过3,785,452股(含3,785,452股)，认购价格为11元/股，预计募集金额不超过41,639,972元(含41,639,972元)。

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

(六)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

公司自挂牌以来，未发生过分红派息、转增股本的情况，对本次股票发行价格不会造成影响。

(七)本次发行股票的限售安排

本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。

本次股票发行认购对象同意本次认购新增股份自愿限售一年，限售期间为自投资方支付全部认购款之日起1年，并在中国登记结算公司北京分公司进行限售登记。

(八)募集资金用途

募集的资金将用于补充流动资金，偿还借款，改善公司财务结构，更好的提升公司盈利能力、抗风险能力和市场竞争能力。

(九)本次定向发行前滚存未分配利润的处置

本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东共同分享。

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

涉及本次股票发行的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于因股票发行制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行及股票转让方式变更相关事宜的议案》尚需股东大会批准和授权。

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行完成后公司股东人数不超过200人，因此，本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，除此之外，本次发行不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

本次股票发行完成后，公司募集资金不超过41,639,972元(含41,639,972元)，发行完成后，有利于补充公司流动资金，偿还借款，以进一步优化公司财务结构，提升公司的市场竞争力和盈利能力。同时公司股本规模、总资产、净资产等财务指标将有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。

本次发行预计不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等发生变化。

本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增强其在公司的权益。

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责。

(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、拟签署的附生效条件的股票认购协议的主要内容

(一)合同主体、签订时间：

本次股票发行的股份认购协议为公司与投资者单独签订，其中甲方为公司，乙方为投资者，签订日期为公司第一届董事会第八次会议之前。

(二)认购方式、支付方式

认购方式：投资者以货币资金方式认购；

支付方式：乙方应在本协议生效后，按照甲方公司届时于全国中小企业股份转让股转系统公开披露的《股票发行认购公告》中确定的缴款时间缴纳认购款项。

(三)认购协议生效条件和生效时间

协议自各方签字、盖章，并经商络电子董事会及股东大会批准本次发行方案后生效。

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件

除所述的合同生效条件外，合同中未附带其他任何保留条款、前置条件。

(五)自愿限售安排

本次股票发行认购对象同意本次认购新增股份自愿限售一年，限售期间为自投资方支付全部认购款之日起1年，并在中国登记结算公司北京分公司进行限售登记。

(六)估值调整条款

无

(七)违约责任条款

1、任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

(八)争议解决条款

1、因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。

如果不能协商解决的，可通过人民法院提起诉讼。

2、在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

(九)其他条款

无。

六、中介机构信息

(一)主办券商

机构名称：华泰证券股份有限公司

法定代表人：周易

住所：南京市江东中路228号