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北京市盛峰律师事务所

关于

北京网动网络科技股份有限公司2015年年度股东大会的

法律意见书

二0一六年五月二十日

致：北京网动网络科技股份有限公司

北京市盛峰律师事务所(以下简称“本所”)接受北京网动网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所于国强律师出席公司于2016年5月20日召开的2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”或“提及事项”)，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等合法性、有效性出具法津意见。

本所律师根据《公司法》、《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本所对贵公司提供的有关文件和事实进行的核查和验证，并基于对相关法律、法规的理解，出具本法律意见；

本法律意见书的出具依赖于公司提供的资料及网络实时视频信息，对于至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、主办券商及其它有关单位或有关人士出具的证明文件、说明以及与本次提及事项有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见而发表法律意见；

公司已向本所保证，公司所提供的文件、所作的陈述和声明和网络实时视频信息是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和信息均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致、网络视频实时同步、完整、准确。

本法律意见书仅就出具日及之前已经发生或存在的与本次提及事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司出具的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格；

本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东大会的其他公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任，非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会提议并召集。公司已于2016年4月26日《第二届董事会第三次会议决议公告》和《2015年年度股东大会的通知公告》中载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议的事项及其他相关事项。

本次股东大会于2016年5月20日下午14：00时在北京市海淀区上地信息产业基地上地东路35号1号楼5层523单元一层会议室召开，召开的时间、地点及其他相关事项与公告内容一致。

公司董事长李明先生通过网络远程主持召开本次股东大会，并完成了全部会议议程。

本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的公司股东或委托代理人共6人，所持有公司有表决权的股份数为1481.7674万股，占公司股份总数的100%。

本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册，对股东资格的合法性进行了验证。

2、公司全体董事、监事、高级管理人员和本所律师等通过现场及网络实时在线方式出席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案与《第二届董事会第三次会议决议公告》和《2015年年度股东大会的通知公告》所载明的议案一致，未有修改原议案和提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会以现场记名方式对议案进行举手表决，本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案：

1、审议通过《公司2015年年度董事会工作报告》；

上述议案表决结果：同意1481.7674万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及代理人所持股份的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东及其代理人所持股份的0%。

2、审议通过《公司2015年年度监事会工作报告》；

上述议案表决结果：同意1481.7674万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及代理人所持股份的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东及其代理人所持股份的0%。

3、审议通过《公司2015年年度财务报告和2016年年度财务预算》；

上述议案表决结果：同意1481.7674万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及代理人所持股份的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东及其代理人所持股份的0%。

4、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；

上述议案表决结果：同意1481.7674万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及代理人所持股份的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东及其代理人所持股份的0%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

5、审议通过《关于公司2015年偶发性关联交易的确认议案》

议案内容：2015年6月公司股票发行，臻创信息技术有限公司为新增关联方，目前持有公司740,881股股票，持股比例5%，发生销售商品的关联交易金额为3,627,576.92元，对其发生的关联交易进行确认。

上述议案表决结果：同意1407.6793万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及代理人所持股份的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东及其代理人所持股份的0%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

6、审议通过《关于公司预计2016年度日常性关联交易的议案》

议案内容：2015年6月公司股票发行，臻创信息技术有限公司为新增关联方，目前持有公司740,881股股票，持股比例5%，预计与该关联方2016年发生日常关联交易如下：

关联方 交易内容 交易金额 定价原则

臻创信息技术有 商品销售 2000万元 按照市场定价原

限公司 则，公平合理

臻创信息技术有限公司或委托代理人为关联股东，回避表决。

上述议案表决结果：同意1333.4904万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.73%；反对0股，占出席会议股东及代理人所持股份的0%；弃权股数为741,889股。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

7、审议通过《公司2015年年度利润分配预案》；

上述议案表决结果：同意1481.7674万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及代理人所持股份的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东及其代理人所持股份的0%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

8、审议通过《公司关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构的议案》；

上述议案表决结果：同意1481.7674万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及代理人所持股份的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东及其代理人所持股份的0%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

本法律意见书正本一式二份，具同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文，为《北京市盛峰律师事务所关于北京网动网络科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

北京市盛峰律师事务所(盖章)：

负责 人：于国富

经办律师：于国富

经办律师：于国强

二零一六年五月二十日