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观典防务申报精选层第二轮问询函全文:共计12问

来源:挖贝网 2020-06-12

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拟精选层企业观典防务(832317)6月10日对全国股转公司的第一轮问询进行回复,6月12日收到第二轮问询函,共12问,字数约7200字。

附-《关于观典防务技术股份有限公司精选层挂牌申请文件的第二轮审查问询函》全文

观典防务技术股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的观典防务技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出第二轮问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

问题1.关于主营业务划分

根据申请文件及首轮问询回复,报告期内,除无人机装备制造、无人机飞行服务外,发行人向部分客户仅提供数据处理业务。

请发行人按照无人机装备制造、无人机飞行服务、数据加工处理等业务类型说明并披露:(1)各期各类业务的营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况。(2)各期各类业务的经营模式、生产或服务的详细过程、关键生产要素、产品或服务形态。(3)各期各类业务前五大客户情况,以及向前五大客户分别提供的产品或服务种类、数量、销售金额,并结合客户成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系。(4)披露数据处理业务中的数据来源种类,是否均为发行人飞行服务中所获取的数据,是否存在客户独立获取数据后委托发行人进行解析或处理的情形;发行人是否存在将飞行服务过程中获取的数据委托第三方进行解析处理的情形。

请保荐机构及申报会计师详细说明核查过程、审计程序并发表意见。

问题2.关于无人机装备业务

根据申请文件及首轮问询回复,报告期内公司无人机整机销售逐年下降,无人机分系统销售逐渐上升。2019年无人机整机销售金额534.96万元,无人机分系统销售金额6,267.89万元。无人机分系统采购与销售内容存在高度类似情况。

请发行人详细说明并披露:(1)报告期各期无人机整机业务的全部客户及对应销售产品情况。(2)无人机整机业务大幅下滑的原因及合理性,并结合整机客户需求、发行人产品竞争力、同行业可比公司或可比产品情况说明发行人整机产品是否存在淘汰或落后情况,整机业务未来是否存在继续下滑风险。(3)报告期内发行人无人机分系统销售产品,例如导航系统、动力系统、机体平台系统、控制系统等,与发行人原材料采购内容存在高度类似的原因及合理性,请发行人按照细分产品类别,对无人机分系统产品及对应原材料模块进行逐一对比分析,详细说明各细分模块采购后生产加工过程、自有技术与原材料结合原理、生产加工前后性能特点差异,并分析各期各细分类似产品采购与销售数量对比、各期各类似产品采购单价及销售单价对比情况等,并结合上述说明发行人是否仅为无人机分系统(或模块)的贸易商或经销商。(4)根据申请文件,发行人对于出售的无人机装备负有质量保证义务或售后维修义务。请发行人说明并披露对报告期各期无人机装备制造业务前五大客户关于质量保证及售后维修业务的详细合同约定,并结合约定内容说明是否进行了必要的会计处理。(5)说明披露报告期内是否存在售后服务费以及明细情况,如无请说明合理性;说明无人机装备质保期后是否由发行人提供质量保证及维修,并说明各期维修收入及成本明细情况。

请保荐机构及申报会计师详细说明核查过程、审计程序并发表意见。

问题3.关于无人机飞行服务

报告期内发行人无人机飞行服务毛利率较高,均保持在60%以上。飞行服务成本结构中,直接材料主要为自用无人机更换部件等;直接人工为飞行人员工资薪酬;制造费用包括飞行设备折旧、数据处理相关固定资产折旧及无形资产摊销。

请发行人说明并披露:(1)报告期各期无人机飞行服务,所有合同订单明细对应的收入确认情况、形成的数据文件齐备性、数据字节大小、最终用户验收确认情况。(2)报告期各期无人机部件更换明细情况、直接材料成本明细情况、对应具体飞行项目情况。(3)结合飞行时长、飞行惯例、所更换部件使用寿命、技术合理性等说明各期无人机飞行服务直接材料成本是否匹配,是否存在少计材料成本的情形。(4)结合各期无人机飞行服务项目对应的飞行人员人数情况、工时情况、计时工资情况、工时归集方法等说明并披露直接人工成本核算过程,核算是否准确合理。(5)报告期各期无人机飞行服务所使用的各种设备的数量、种类、开机使用时长及与项目对应情况。(6)报告期各期无人机飞行服务所使用各种设备的相关会计政策及会计估计,并在公开发行说明书相应章节披露,包括折旧摊销方法、折旧摊销年限、残值率、资产减值测试方法及减值计提情况。(7)结合各类设备核心零部件使用寿命情况说明相关重大会计估计的依据,折旧摊销方法、折旧摊销年限、残值率是否合理,是否与各类设备的实际使用年限相符;是否存在调节固定资产或无形资产会计政策、会计估计从而操纵无人机飞行服务毛利率的情形。(8)报告期各期,发行人无人机飞行服务是否存在因天气、环境或人为操作等各类原因导致的飞行设备毁损情况,是否进行了必要的会计处理。(9)结合报告期各期末固定资产盘点情况、设备测试情况、固定资产成新率等说明发行人各期末各类飞行设备、数据处理设备的成新率情况、是否处于正常运转状态,是否能满足发行人日常业务需求,是否存在使用寿命有限或需要大规模替换的情形。(10)结合无人机飞行项目使用各类设备数量、时长、制造费用归集方法等说明报告期各期制造费用结转、核算过程,核算是否准确。

以上请保荐机构及申报会计师以列表、量化形式详细说明核查过程、程序、范围、比例并发表意见。

问题4.关于禁毒业务

根据申请文件及首轮问询回复,2017-2019年,发行人源自各级禁毒部门收入分别为2,738.35万元、3,386.11万元和5,431.27万元。发行人来自禁毒部门的订单获取方式主要是单一来源采购与竞争性磋商。

请发行人详细说明并披露:(1)报告期各期发行人禁毒业务分国家部委、分省市的收入分布情况。(2)报告期各期禁毒业务按单一来源采购、竞争性磋商或公开招标等不同取得方式的收入分布情况。(3)报告期内发行人禁毒业务取得方式是否符合相关法律规定,是否存在应招标未招标情形。(4)报告期各期发行人业务覆盖范围内各省关于禁毒业务的招标次数、招标金额、招标方式。(5)报告期各期发行人在禁毒业务竞争性磋商或公开招标中的同行业竞争公司的情况,发行人相比禁毒服务同类供应商的规模、优劣势比较情况。(6)报告期各期发行人所有禁毒服务收入回款方是否与实际客户一致,如存在差异,请说明差异金额及原因。

以上请保荐机构及申报会计师以列表、量化形式详细说明核查过程、程序、范围、比例并发表意见。

问题5.关于客户I

根据申请文件及首轮问询回复,客户I为发行人2018年新增前五大客户,客户I在2014年3月成立之初的主营业务为水果、蔬菜礼品销售,于2015年进入无人机航测领域。发行人2018、2019年对客户I的销售收入分别为297.17万元、1,650.38万元。

请发行人详细说明并披露:(1)客户I股权结构、注册地及主要经营地、主营业务范围、主要资产、人员、技术等方面与发行人的关系,与发行人及控股股东、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系或其他利益关系;除在禁毒领域的相关合作外,是否存在其他业务和资金往来,是否存在共同采购或共同销售的情形。(2)客户I取得无人机飞行服务相关资质的时间,发行人对客户I的采购和销售内容是否存在超出其资质范围的情形。(3)发行人两次提交的有关政府部门对于发行人与客户I合作内容的认定前后不一致的原因及合理性。(4)2019年,客户I实现无人机禁毒飞行服务业务的收入为3,624.56万元,发行人2019年禁毒服务收入5,431.27万元。结合上述情况说明首轮问询回复中关于“发行人在禁毒服务市场上处于近乎垄断的地位”的披露内容是否准确,是否对投资者造成误导。(5)发行人与客户I的自首次合作以来至今的详细情况,客户I业务转型后即与发行人产生飞行服务合作是否合理。(6)报告期内发行人对客户I提供的服务详细内容、定价依据、服务量及具体工作成果。(7)根据首轮问询回复,客户I不具有无人机数据分析处理能力,故其承接的相关业务的数据处理业务委托发行人执行,请结合客户I的飞行能力、数据处理要求、下游客户需求等说明客户I不具备相应能力仍能取得订单的合理性,客户I取得订单后委托发行人处理是否符合行业惯例和最终客户要求,发行人除对客户I外,是否存在其他类似情形。(8)发行人对客户I的信用政策、收入确认依据、收入确认时点,相关收入确认是否取得了最终用户的验收确认,如无,请说明发行人的收入确认是否谨慎合理。(9)报告期各期发行人对客户I的合同订单明细情况、对应收入情况、成本明细情况、毛利情况及毛利率,相关毛利占发行人报告期各期毛利总额的比重,并结合上述说明发行人的盈利能力是否存在严重依赖客户I的情形,与客户I相关的业务盈利能力是否显著高于其他同类客户。(10)结合最近一期发行人与客户I的订单签署情况、收入确认情况说明发行人与客户I的合作是否具备持续性。(11)详细说明最近三年一期发行人的控股股东、实际控制人、董监高及上述配偶是否存在与客户I以及其控股股东、实际控制人、董监高及上述配偶存在资金往来的情形。(12)报告期内发行人如存在其他类似于客户I的合作客户或业务,请比照上述要求进行分析说明并披露。

以上请保荐机构及申报会计师以列表、量化形式详细说明核查过程、程序、范围、比例并发表意见。

问题6.关于采购情况

根据首轮问询回复,报告期内,发行人采购的某款发动机产品国内供应商无法满足技术指标,公司通过贸易商采购某境外公司涡喷发动机产品。

请发行人说明并披露:(1)上述发动机产品的名称、类型、采购数量、单价、采购金额及占比情况。(2)上述发动机产品的最终生产商、生产国及贸易商、贸易路径情况,发行人不向终端供应商直接采购的原因。(3)发行人关于上述发动机的具体使用形式,并结合上述发动机在报告期内用于发行人的销售产品占比或提供服务占比的情况,说明该发动机的稳定供应对发行人的主营业务是否存在重大影响。(4)结合发动机产品供应商、供应国关于相关产品的贸易政策、当前国际贸易摩擦、军用或警用产品特殊贸易政策以及发行人与贸易商的合作约定,说明发行人是否存在不能稳定取得该产品供应的风险。(5)报告期内发行人如存在其他向贸易商采购情形,或采购产品最终供应商来自境外的情形,请比照上述问题进行分析说明。

以上请保荐机构及申报会计师详细说明核查过程、程序、范围并发表意见。

问题7.关于应收账款及回款情况

根据首轮问询回复,2017-2019年各年末发行人应收账款账面价值分别为4,416.14万元、5,961.32万元、6,476.32万元。各期应收账款逾期情况连续上升,分别为634.79万元、821.96万元、1506.12万元。2017-2019年期后回款占比连续大幅下降,分别为93.92%、76.55%、18.90%。

请发行人详细说明并披露:(1)截至本次问询回复日,按照政府部门、国有企业、民营企业不同类型,披露发行人报告期各期末应收账款分别累计回款情况;如存在回款率较低,请详细分析欠款方及未及时回款原因。(2)按照政府部门、国有企业、民营企业,披露报告期各类型客户收入回款方是否真实,是否与合同签订方、最终客户一致;如有差异,请说明各期各类差异金额及原因。(3)按照政府部门、国有企业、民营企业不同类型,分别披露报告期各期末应收账款发函比例、回函比例、回函金额占比等情况。(4)根据首轮问询回复,某禁毒部门2019年应收账款余额占比较高且无法提供书面回函,导致2019年应收账款回函率降低。请发行人详细说明相关禁毒部门情况、无法提供书面回函原因、报告期各期关于该客户的营收情况、应收账款余额情况、回款情况,该部门2019年应收账款余额大幅提高的原因及合理性,截至本次问询回复日,该部门实际回款情况。(5)结合最近一期末发行人应收账款对应前十大客户资信情况、禁毒业务应收账款对应所有地方政府财政状况,说明发行人是否存在应收账款不能收回的风险。

以上请保荐机构及申报会计师以列表、量化形式详细说明核查过程、程序、范围、比例并发表意见。

问题8.关于员工人数

根据申请文件,截至2019年底,公司共有飞行及生产人员共34人。

请发行人:(1)补充披露报告期无人机系统及智能防务装备生产人员、无人机飞行服务人员、数据处理人员的具体人数。(2)结合无人机系统及智能防务装备的生产流程、生产周期、各生产环节所需员工人数等,说明生产人员数量与报告期相关设备的产能产量是否匹配。(3)说明飞行服务业务中,单个项目平均需要的飞行人员及飞行设备数量,单个飞行服务人员日均可执飞的面积情况,结合上述情况说明发行人的飞行人员数量及飞行设备数量与报告期飞行服务面积是否相匹配。(4)说明发行人员工的办公地点分布情况,报告期发行人的差旅费用与业务开展情况是否相匹配。

请保荐机构核查并发表意见。

问题9.关于涉密信息豁免

根据首轮问询回复,A、E、H、C、I等客户及合同信息涉及国家秘密,发行人未披露上述客户的名称。

请发行人:(1)逐项说明上述客户涉及国家秘密的具体事项及依据,说明在仅披露客户名称及对应销售金额的情况下是否会导致泄露国家秘密或存在泄露风险,并按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题28的要求,提供国家主管部门关于发行人相关信息为涉密信息的认定文件,相关文件中应明确认定发行人拟豁免披露的信息为涉密信息。(2)如本次问询回复存在涉密信息的,请参照问题(1)提供相关依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师说明在相关客户信息涉及国家秘密的情况下,是否履行了必要的核查程序,如何验证发行人对相关客户销售收入的真实性,说明核查过程、程序、范围、比例并发表意见。

问题10.关于飞行数据的获取与使用

根据首轮问询回复,发行人飞行数据主要由工程解译数据及飞行控制数据构成,其中工程解译数据系发行人通过对原始影像数据运用多种数据解译核心算法及技术加工后形成,工作成果数据涉及国家秘密,由发行人基于发行人工程解译数据进行提取、分类、统计形成。

请发行人:(1)补充说明上述禁毒部门及其他公司与发行人的服务合同中关于原始数据所有权、使用权的约定情况,发行人对原始数据是否拥有使用权限,使用权限是否存在期限、范围、用途等方面的限制,说明使用权限对发行人飞行数据商业推广业务的影响,是否存在纠纷或潜在纠纷。(2)结合飞行数据与工作成果数据的关联关系,说明飞行数据商业推广业务是否会造成工作成果数据的泄露,是否符合涉军、涉密相关法律法规的要求,发行人是否存在因前述业务被吊销军工业务资质、追究刑事责任的风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见,说明核查方式、分析过程与核查结论。

问题11.关于客户稳定性

根据首轮问询回复,发行人目前在手订单4,475.96万元,主要包括客户C、客户H;意向订单4,820.00万元,主要客户包括客户A、客户H。客户H为发行人2019年新增主要客户,客户C为发行人2017年、2018年主要客户。

请发行人:(1)说明产品类客户变化较大、合作时间较短的原因,发行人如何保证产品销售类订单的持续性和稳定性,客户合作稳定是否存在风险,相关风险揭示是否充分。(2)飞行服务类业务国有企业客户主要为北京航天泰坦科技股份有限公司,报告期内对其销售收入波动较大,说明与该客户的后续合作情况,相关交易是否具有持续性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题12.关于其他问题

根据首轮问询回复,请发行人:(1)发行人2017年对政府机构的飞行服务收入为2,760.24万元,禁毒类业务收入为2,738.35万元;2018年对政府机构的飞行服务收入为3,091.87万元,禁毒类业务收入为3,088.94万元;2019年对政府机构的飞行服务收入为3,781.64万元,禁毒类业务收入为3,759.19万元。请发行人说明对政府机构的飞行服务收入与禁毒类业务收入存在差异的原因,核实是否存在数据披露错误。(2)发行人2019对国有企业的飞行服务收入为1,554.83万元,为对北京航天泰坦科技股份有限公司的销售。发行人在问询回复204页中披露对北京航天泰坦科技股份有限公司的飞行服务收入为395.40万元。上述数据差异较大,请补充披露对该客户飞行服务收入的主要内容。(3)结合产品性能差异等情况进一步分析发行人标准化原材料细分产品价格波动的原因及合理性,相同品类不同供应商价格差异的原因及合理性。(4)结合客户I的经营规模、对地方公安系统的覆盖区域说明客户I对发行人禁毒服务业务发展及市场开拓的影响,发行人未来禁毒业务市场空间是否存在有限或逐步缩小的风险,是否存在被竞争对手替代的风险,客户I对发行人禁毒服务业务的影响程度是否充分揭示;说明发行人在订单获取环节是否存在与客户I进行竞争的情形,禁毒服务覆盖区域是否存在重叠的情形。(5)发行人问询回复中披露“无人机禁毒服务细分领域门槛较高,外部竞争对手进入概率较低,以此估算,未来禁毒业务还有10倍左右增长空间,在不考虑涨价因素的前提下,预计公司未来飞行服务与数据处理业务收入还有10倍以上的增长空间”。结合行业竞争情况说明上述表述是否谨慎、合理。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、申报律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。


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