转让百合网股权、东方富海业绩对赌未达标 宝新能源被深交所追问 - 犀牛之星

　　宝新能源(000690.SZ)发布关于深交所2018年年报问询函的回复公告。

　　公告显示，宝新能源于2019年5月17日收到深交所的年报问询函，现回复如下：

　　问：一、关于东方富海的业绩承诺

　　(1)说明公司2018年对东方富海派驻董事及管理人员情况，相关人员参与东方富海公司治理、投资决策、经营管理情况以及公司后续的相关安排；

　　回复：截止回复日，公司已出资14.40亿元，完成股份转让事宜，持有东方富海1.2亿股股份，占其股份比例为30%。2018年，公司共收到东方富海分配的股利2,616万元；2019年一季度，公司收到东方富海分配的股利1,050万元。

　　本次交易中，公司尚未向东方富海派驻董事、对东方富海的增资尚未完成。

　　(2)标的公司连续两年未完成业绩承诺，2018年业绩承诺完成比例较低，说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力，前述承诺主体对上述业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排；

　　回复：截至2019年4月30日富海久泰持有宝新能源的股份价值约8亿元，同时持有东方富海1.46亿股，加之东方富海主要创始股东各主体的资产情况和信用情况良好，补偿义务方具备相应的偿付能力。

　　(3)说明报告期公司对东方富海长期股权投资核算方法继续采用权益法的原因及合理性；

　　回复：公司及公司年审会计师认为，公司持有东方富海30%的股份，行使表决权的股份比例为30%，公司已经正常履行股东义务并行使股东权利，正常参与东方富海股东大会，并积极审议提交东方富海股东大会事项，无任何迹象表明公司将放弃有关权利，未有明确的证据表明公司对东方富海不形成重大影响，故公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，将对东方富海的股权投资界定为有重大影响的权益性投资，视为联营企业，采用权益法核算。

　　问：二、年报显示，报告期公司将部分百合网股份167,999,371股转让给缘宏投资，股份转让扣除相关费用后，对公司2018年净利润影响数约为4,360万元。同时，公司将剩余持有百合网100,000,000股由按权益法进行后续计量改为按成本法进行后续计量，上述会计核算方法变更增加公司2018年净利润约为9,298万元。请公司：

　　(1)说明上述股权处置投资收益核算过程、确认的时点及判断依据；

　　回复：2018年5月2日，公司与宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司(下称“缘宏投资”)签署《股份转让协议》，将公司持有的部分百合网股份16,799.94万股转让给缘宏投资，占百合网总股份的13.37%，转让价格为人民币4.60元/股，转让总价款为人民币77,279.71万元。2018年6月29日，公司收到股转系统下发的百合网股权转让确认函，百合网的股权转让事项在中登公司北京分公司完成了相关股份转让的变动登记。2018年7月6日，公司收到缘宏投资股权转让款77,279.71万元。公司确认股权转让收益的时点是百合网在中登公司北京分公司完成股权变更登记的时点。

　　(2)说明公司相关会计核算方式变更导致增加净利润9,298万元的具体计算过程；

　　回复：

　　(图片来源：宝新能源年报问询函回复公告)

　　问：三、年报显示，报告期内公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益、债权投资收益、理财产品收益、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益分别为42,299,174.62元、19,946,068.78元、43,343,842.07元、-64,444,160.68元。逐项分别说明上述投资收益的具体内容，各项收益的详细计算过程。

　　回复：公司上述投资收益的明细表如下：

　　(图片来源：宝新能源年报问询函回复公告)

　　问：四、报告期末，公司有息负债合计109.64亿元，其中短期借款4000万元，长期借款64.38亿元，应付债券9.48亿元，一年内到期的非流动负债35.37亿元。有息负债占总资产的比例为50.77%。结合报告期内公司有息负债的变动情况，说明上述借款变化对公司财务稳健性和持续性的影响，同时说明公司融资渠道是否通畅，是否存在短债长投的情况。

　　回复：报告期末，公司有息负债合计109.64亿元，其中：短期借款0.4亿元，为一年期的流动资金贷款；一年内到期的非流动负债35.37亿元，其中30亿为公司发行的5年期附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权的公司债，5.37亿是广东陆丰甲湖湾电厂新建工程(2×1000MW超超临界机组)项目贷款及梅县荷树园电厂二、三期项目贷款一年内需要偿还的借款；长期借款64.38亿元，为广东陆丰甲湖湾电厂新建工程(2×1000MW超超临界机组)项目贷款及梅县荷树园电厂二、三期项目贷款，贷款期限为15年；应付债券9.48亿元，为5年期中期票据。

　　相关负债变动原因及公司偿债能力情况，详见问题六的相关回复。公司融资渠道通畅，各项借款使用均处于银行系统监控之下，专款专用，不存在短债长投的情况。

　　宝新能源于1997年1月28日上市，主营电力。