21倍溢价并购埋苦果 天舟文化（300148.SZ）净利爆亏近11亿 - 犀牛之星

　　3月23日，天舟文化(300148.SZ)发布2018年业绩称，公司营业收入保持稳定增长，实现营业总收入11.26亿元，同比增长20.28%。但在计提减值准备后，公司表示净利润亏损10.86亿元，同比下降910.1%。

　　值得注意的是，由于该公司投资的北京影谱科技股份有限公司目前处于辅导期，传闻有可能登陆科创板，天舟文化的股价在25日不仅没有下跌反而上涨了2.95%。截至3月25日收盘，股价为5.23元，全天成交3.92亿元。

　　但是，在1月28日发布业绩预亏公告时，天舟文化的股价曾连续遭遇跌停。

　　21倍溢价收购种下苦果

　　资料显示，天舟文化的主营业务为图书出版发行业务、移动互联网游戏业务，该公司的主要产品包括青少年类图书、社科类图书、移动网游戏-忘仙、移动网游戏-卧虎藏龙等。

　　从近三年的财报来看，天舟文化在2016年至2018年分别实现营业收入7.8亿元、9.36亿元、11.26亿元；同期的净利润分别为2.44亿元、1.34亿元、-10.86亿元。

　　总的来说，天舟文化的营业收入在持续增加，但是公司净利润在近年却处于下滑趋势，直到2018年出现巨额亏损。

　　而2018年遭遇巨额亏损的原因，天舟文化在公告中表示是受到游戏行业政策及行业大环境增速下滑等原因影响，本报告期对并购神奇时代产生的商誉计提减值准备10.36亿元，同时对并购人民今典产生的商誉及投资决胜股份的长期股权投资计提减值准备，三项合计12.86亿元。

　　格隆汇查阅资料得知，天舟文化是在2013年8月份宣布收购手机游戏公司北京神奇时代网络有限公司100%股权的。当时的交易价格为12.54亿元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为8.918亿元，采取现金支付的对价部分为3.622亿元。

　　据悉，神奇时代创建于2009年，成立后相继推出基于HTML5制作策略网游《三国时代》、移动端重度玩法仙侠网游《忘仙》，其中，《忘仙》最为知名。截至2013年6月30日，神奇时代净资产账面值为5697.70万元，即对应天舟文化12.54亿元的收购价，当时并购资产的增值率高达21倍。

　　收购完成后，以神奇时代为主体的移动网络游戏业务将成为天舟文化新的主营业务，并确认此次收购形成的商誉为11.24亿元。

　　彼时，收购的双方签有对赌协议，根据《业绩承诺与补偿协议》，神奇时代经审计的2013年度、2014年度和2015年度净利润将分别不低于8615万元、1.2亿元和1.5亿元。

　　但是，神奇时代的业绩在2015年后一落千丈，2016年只完成净利润1.6亿元；2017年净利润下滑52%至7853万元；2018年上半年下滑63%至1598万元。

　　对于此次计提商誉减值，天舟文化给出的解释是“经预测显示资产组的可收回金额5760.03万元小于北京神奇时代网络有限公司资产组账面价值4347.27万元及商誉账面价值10.5亿元之和，因此计提10.36亿元的资产减值准备。”

　　此外，天舟文化在2016年以2.2亿元收购人民金典51%股权。根据业绩承诺，人民经典在完成B轮融资交易后的三个会计年度，应分别实现净利润0.89亿元、0.99亿元、1.09亿元，而人民金典也未能如期完成业绩承诺，遭到商誉减值处理。

　　实控人多次高位精准套现

　　值得一提的是，天舟文化除了商誉问题比较突出外，该公司实控人在高位套现的精准度也多次让市场人士侧目。

　　如天舟文化在宣布收购神奇时代后，该公司的股票立即受到市场资金的狂热追逐。该公司在复牌后的11个交易日内收获了10个涨停，从停牌前的14.5元/股涨至2013年10月份最高达51.12元/股，短短27个交易日暴涨221.93%。

　　公开资料显示，在股价暴涨后，公司实控人肖志鸿的持股数也在不断下降。如肖志鸿的持股数从2013年年底的55.51%减至2014年5月20日的35.98%，在不到半年的时间里，肖志鸿大手笔减持了近20%的股份。而彼时，天舟文化的股价一直在35元/股上下波动。

　　此后，尝到甜头的天舟文化再次于2015年复制高溢价重组模式，而这次重组则是收购游爱网络。

　　在2015年8月份，公司股价持续下跌至10元/股价位上以后，公司果断停牌止跌。而在同年12月份伴随着并购游爱网络的消息复牌后，公司股价连续涨停，并将股价维持在20元价位以上。

　　而在股价上涨后，天舟文化实际控制人再次减持手中的股份，从2015年年底的32.71%减持至2016年9月份的19.22%。

　　2016年6月，天舟文化斥资16.2亿元(现金支付5.39亿元、股份支付10.81亿元)全资收购了游爱网络，增值率为20.72倍。根据业绩承诺，游爱网络2016-2018年将实现净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.875亿元。但实际上，游爱网络2016年和2017年只完成净利润0.49亿元、1.49亿元。

　　除了神奇时代、人民金典这两笔已经计提商誉减值损失的收购外，该公司收购的游爱网络从现状看也存在类似的减值风险。

　　值得一提的是，天舟文化在此次的年度报告中提到如果扣除商誉减值的影响，公司归属于上市公司股东的净利润为2亿元。同时，公司预计2019年1-3月归属上市公司股东的净利润5300万元至6200万元。

　　因此，也有市场人士认为天舟文化2018年的巨额亏损很可能是打算在一次性计提减值准备后，为公司日后的业绩盈利铺路。

（文章来源：格隆汇）